000630 深市 铜陵有色

证券简称：铜陵有色  证券代码：000630  公告编号：2020－059
    铜陵有色金属集团股份有限公司

    九届五次临时董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次临时董事会
会议于 2020 年 9 月 1 日在安徽省铜陵市公司展示馆会议室召开，会议以现场结合
通讯表决方式召开。会前公司董事会秘书室于 2020 年 8 月 27 日以电子邮件及专
人送达的方式通知了全体董事。应出席会议董事 12 人，实际出席会议董事 12 人，其中 4 名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，会议通过了以下事项:

    （一）审议通过了《公司关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

    公司拟分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

    关联董事丁士启先生回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    （二）逐项审议通过了《公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》；

    公司拟分拆控股子铜冠铜箔至深交所创业板上市，本次分拆上市方案初步拟定如下：

    1.上市地点：深交所创业板。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    3.股票面值：1.00 元人民币。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    4.发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    5.发行上市时间：铜冠铜箔将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由铜冠铜箔股东大会授权铜冠铜箔董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。


    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    7.发行数量：本次发行股数占铜冠铜箔发行后总股本的比例不超过 25%，且不
低于发行后总股本的 10%。本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的 15%。最终发行数量及是否安排超额配售由铜冠铜箔董事会根据铜冠铜箔股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    9.发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    10.募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）、高性能电子铜箔技术中心项目和补充流动资金项目。铜冠铜箔可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等对募集资金投资项目进行具体调整。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    11.承销方式：余额包销。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。


    以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。

    以上议案关联董事丁士启先生均回避表决。

    以上议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《<公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》；

    公司为实施本次分拆，根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次分拆上市概况、上市公司基本情况、拟分拆上市子公司基本情况、同业竞争与关联交易、风险提示、其他重要事项等。
    关联董事丁士启先生回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    （四）审议通过了《公司关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；

    公司拟分拆所属子公司铜冠铜箔至创业板上市，经审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

    1.上市公司股票境内上市已满 3 年。

    铜陵有色于 1996 年在深交所上市，截至本预案（修订稿）出具日公司股票上
市已满 3 年，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

    2.上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的会审字[2018]2480 号、
会审字[2019]2832 号和容诚审字[2020]230Z1166 号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明（容诚专字[2020]230Z2010 号），公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算）分别为 43,805.30 万元、51,356.42 万元和 63,050.50 万元，符合“最
近 3 个会计年度连续盈利”的规定。

    根据铜冠铜箔最近三年未经审计的财务数据，铜冠铜箔 2017 年度、2018 年度、
2019 年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）分别为 18,397.90 万元、15,451.43 万元和 7,606.33 万元。

    公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的铜冠铜箔的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润累计为 11.68 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

    3.上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1166 号
《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019 年度，铜陵有色归属于母公司股东的净利润为 83,051.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 63,050.50 万元。根据铜冠铜箔 2019 年度未经审计财务数据，铜冠铜箔 2019 年归属于母公司股东的净利润为 9,690.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,606.33 万元。铜陵有色最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1166 号
《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019 年末，铜陵有色归
属于母公司股东的净资产为 1,831,959.79 万元。根据铜冠铜箔 2019 年度未经审计财务数据，铜冠铜箔 2019 年归属于母公司股东的净资产为 157,974.43 万元。铜陵有色最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。

    4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    铜陵有色 2019 年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，
并出具容诚审字[2020]230Z1166 号标准无保留意见的审计报告。

    综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。

    5.上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

    公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年