股票代码:000629 股票简称:钒钛股份 公告编号:2023-48
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于变更注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“公司”或“钒钛股
份”)于 2023 年 7 月 26 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了
《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》,具体内容公告如下:
一、注册资本变更情况
(一)回购股权激励股份导致注册资本减少
根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(第二次修订稿)》有关规定,公司对已离职的激励对象部分股份进行了回购,本次回购注销涉及 3 名激励对象,回购注销的限制性股票
数量为 423,775 股。本次回购已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司 2022
年度股东大会审议通过。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2023年 5 月 30日止减少注册资本及股本的情况进行了审验,
并 出 具 《 攀 钢 集 团 钒 钛 资 源 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》
(XYZH/2023CQAA2B0293)。公司于 2023 年 6 月 27 日办理完成了相
应股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)的注销登记手续,公司股本总数由 8,602,447,902 股变更为8,602,024,127 股,对应公司的注册资本由 8,602,447,902 元变更为8,602,024,127 元。
(二)向特定对象发行股份导致注册资本增加
公司于 2023 年 7 月 3 日披露《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向
特定对象发行股票发行情况报告书》,顺利完成向特定对象发行股份募
集资金工作。2023 年 6 月 29 日,信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了《验资报告》(XYZH/2023CQAA2B0302),经审验,截
至 2023 年 6 月 26 日,钒钛股份本次向特定对象发行股票 693,009,118
股,每股发行价格 3.29 元,本次发行募集资金总额人民币2,279,999,998.22 元,扣除各项不含税发行费用合计人民币 8,478,834.47元,实际募集资金净额人民币 2,271,521,163.75 元,其中记入实收资本(股本)人民币 693,009,118.00 元,余额人民币 1,578,512,045.75 元记入资本公积。公司本次向特定对象发行股票新增发行股数为693,009,118 股,公司股本总数由 8,602,024,127 股变更为 9,295,033,245
股。上述新增股份已在中登公司办理完登记手续并于 2023 年 7 月 20
日在深证证券交易所上市,对应公司的注册资本需由 8,602,024,127 元变更为 9,295,033,245 元。
二、公司章程修订情况
(一)变更注册资本有关条款
基于上述情况,拟将公司章程中第六条修改为“公司注册资本为人民币 9,295,033,245 元。”第十九条修改为“公司股份总数为9,295,033,245 股,公司的股本结构为:普通股 9,295,033,245 股。”
(二)新增设置职工董事有关条款
依据《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》(总工发〔2016〕33 号)规定,增加职工董事相关内容。
1. 增加职工董事权利义务的内容
第五章《董事会》第九十八条增加“职工董事除与公司其他董事
享有同等权利、承担同等义务外,还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。”
2. 董事会组成增加设置职工董事的内容
第一百零六条增加“董事会成员中包括一名职工董事,经由职工代表大会选举产生。”
三、公司章程修订对照表
攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程
修订对照表
修订后 修订前
第一章 总则 第一章 总则
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
9,295,033,245 元。 8,602,447,902 元。
第三章 股份 第三章 股份
第十九条 公司股份总数为 9,295,033,245 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 8,602,447,902 股,公司的股本结构为:
9,295,033,245 股。 普通股 8,602,447,902 股。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 政法规和本章程,对公司负有下列勤
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地
予的权利,以保证公司的商业行为符合国 行使公司赋予的权利,以保证公司的
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 商业行为符合国家法律、行政法规以
的要求,商业活动不超过营业执照规定的 及国家各项经济政策的要求,商业活
业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三) 动不超过营业执照规定的业务范围;
及时了解公司业务经营管理状况;(四)应 (二)应公平对待所有股东;(三)及
当对公司定期报告签署书面确认意见。保 时了解公司业务经营管理状况;(四)
证公司所披露的信息真实、准确、完整; 应当对公司定期报告签署书面确认意
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 见。保证公司所披露的信息真实、准
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 确、完整;(五)应当如实向监事会提
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 供有关情况和资料,不得妨碍监事会
程规定的其他勤勉义务。(七)依照章程规 或者监事行使职权;(六)法律、行政
定须经股东大会或董事会批准的与公司有 法规、部门规章及本章程规定的其他
关的交易(包括对外担保、财务承诺等), 勤勉义务。(七)依照章程规定须经股
未经股东大会或董事会批准时,任何董事 东大会或董事会批准的与公司有关的
不得以公司名义签署任何合同协议,担保 交易(包括对外担保、财务承诺等),
承诺等。如有违反,一切责任由行为人自 未经股东大会或董事会批准时,任何
负。(八)独立董事对公司及全体股东负有 董事不得以公司名义签署任何合同协
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 议,担保承诺等。如有违反,一切责
法律法规和本章程的要求,认真履行职责, 任由行为人自负。(八)独立董事对公
维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
的合法权益不受损害。独立董事应当独立 独立董事应当按照相关法律法规和本
履行职责,不受公司主要股东、实际控制 章程的要求,认真履行职责,维护公
人、或者其他与公司存在利害关系的单位 司整体利益,尤其要关注中小股东的
或个人的影响。公司独立董事最多在 5 家 合法权益不受损害。独立董事应当独
上市公司兼任独立董事,并确保有足够的 立履行职责,不受公司主要股东、实
时间和精力有效地履行独立董事的职责。 际控制人、或者其他与公司存在利害
职工董事除与公司其他董事享有同 关系的单位或个人的影响。公司独立
等权利、承担同等义务外,还应当履行关 董事最多在 5 家上市公司兼任独立董
注和反映职工正当诉求、代表和维护职工 事,并确保有足够的时间和精力有效
合法权益的义务。 地履行独立董事的职责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成, 第一百零六条 董事会由九名董事组
设董事长一人,独立董事三人,独立董事 成,设董事长一人,独立董事三人,
人数不低于董事总数的 1/3。 独立董事人数不低于董事总数的 1/3。
董事会成员中包括一名职工董事,经由职
工代表大会选举产生。
本次变更注册资本及修订公司章程事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议,修订后的章程详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程(修订稿)》。
四、备查文件
第九届董事会第八次会议决议。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2023 年 7 月 28 日