股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-08
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
与实际控制人签署股份认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 9 月 5 日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒
钛股份”或“公司”）与实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）就鞍钢集团参与公司向特定对象发行股票并认购部分增发股份事宜签署了附条件生效的《非公开发行 A股股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”或“原协议”）。具体内容详见公司 2022年 9 月 6 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司与实际控制人签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-76）。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17
日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。2023 年 2 月 21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，同意公司与鞍钢集团签订《非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），该协议的主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
2023 年 2 月 21 日，公司与鞍钢集团签署了《股份认购协议之补
充协议》。
二、协议的主要内容
（一）双方同意对原协议第 2.1 条进行修改：
修改前：
“2.1 甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。”
修改后：
“2.1 甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会关于本次发行注册决定的有效期内择机发行。”
（二）双方同意对原协议第 2.2 条进行修改：
修改前：
“2.2 本次发行的认购对象为包括乙方在内的不超过 35 名的特定
投资者，拟募集资金总额不超过 228,000 万元。除乙方之外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国法律规定的其他机构投资者、自然人等，具体由甲方董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。”
修改后：
“2.2 本次发行的认购对象为包括乙方在内的不超过 35 名的特定
投资者，拟募集资金总额不超过 228,000 万元。除乙方之外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及 符合中国法律规定的其他机构投资者、自然人等，具体由甲方董事会 与本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管 理办法》等相关规定，根据特定投资者申购报价的情况，遵循价格优 先等原则确定。”
（三）双方同意对原协议第 2.3 条第四款进行修改
修改前：
“2.3 本次发行采取询价发行方式，最终发行价格由公司董事会根
据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照 中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。”
修改后：
“2.3 本次发行采取询价发行方式，最终发行价格由公司董事会根
据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会予以注册的决定 后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
（四）双方同意对原协议第 2.4 条进行修改
修改前：
“2.4 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计
算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价， 在认购总价款中自动扣除），同时本次发行股票数量不超过本次发行 前公司总股本的 30%，即不超过 2,580,907,860 股（含本数）。本次发 行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体 发行数量届时将根据相关规定、实际情况以及股东大会的授权，由公
司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。”
修改后：
“2.4 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,580,907,860 股（含本数）。本次发行股票的最终发行数量以中国证监会最终予以注册的发行数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定、实际情况以及股东大会的授权，由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。”
（五）双方同意对原协议第 7.2.3 条进行修改：
修改前：
“7.2.3 乙方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。”
修改后：
“7.2.3 乙方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。”
（六）双方同意对原协议第 8.1 条进行修改：
修改前：
“8.1 本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件（合称“协议生效条件”）全部满足之日起生效（最后一个条
件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）甲方国资主管单位批准本次发行的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次发行。”
修改后：
“8.1 本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件（合称“协议生效条件”）全部满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）甲方国资主管单位批准本次发行的相关事宜；
（ 3） 深交所审核 通过及中国证监会同意注 册。”
（七）双方同意对原协议第 8.3 条进行修改：
修改前：
“8.3 发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）本协议约定的任何协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现本协议第 9.1 条约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议第 9.3 条决定终止本协议的；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）甲方根据本协议第 10.2 条或第 10.3 条单方终止本协议的；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。”
修改后：
“8.3 发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）本协议约定的任何协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深交所撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现本协议第 9.1 条约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议第 9.3 条决定终止本协议的；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）甲方根据本协议第 10.2 条、第 10.3 条，或乙方根据本协议第
10.4 条单方终止本协议的；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。”
（八）双方同意对原协议第 10.2 条进行修改：
修改前：
“10.2 乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。”
修改后：
“10.2 乙方未按照本协议约定及中国证监会同意注册的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得发行注册后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。”
（九）原协议条款内容与《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所相关配套制度不一致的，以《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所相关配套制度规定为准。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）公司第九届监事会第五次会议决议；
（三）公司与鞍钢集团签署的《非公开发行 A股股票认购协议之补充协议》；
（四）公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2023 年 2 月 22 日
查看PDF原文
