股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2022-76
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于公司与实际控制人签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公 司”）于 2022年 9月 6日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与公司 2022 年度非公开发 行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关议 案。公司实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）拟 认购公司本次非公开发行的 A股股票并与公司签署了附条件生效的股 份认购协议，构成公司的关联交易，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
2022年 9月 6日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了本次
非公开发行事项相关的议案。本次非公开发行 A股股票的发行对象为 不超过 35名（含本数）特定对象，其中，鞍钢集团拟以现金方式认购 本次非公开发行股份金额人民币 30,000.00 万元。根据本次非公开发行 方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 2,580,907,860 股（含本数），最终发行数量上限以中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的要求为准，但发行完 成后不应导致鞍钢集团及其子公司合计持股比例低于 47.68%。本次非 公开发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊
登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票 预案》。
截至本公告日，鞍钢集团为公司实际控制人。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事谢俊勇回避 了表决。
2022年 9月 5日，公司与鞍钢集团签署了《非公开发行 A股股票
认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内 容”。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将回避表决。本次非公开发行 A股股票尚需获得公司股东大会 审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核 准等手续。
二、关联方基本情况
企业名称：鞍钢集团有限公司
统一社会信用代码：91210000558190456G
注册资本：6,084,629.26408 万元
法定代表人：谭成旭
成立日期：2010年 7月 28日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77号
经营范围：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
鞍钢集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021年 12月 31日（已经审计）
总资产 47,936,721.72 49,197,643.95
负债合计 32,065,301.96 34,099,502.38
所有者权益 15,871,419.77 15,098,141.57
项目 2022年 1-6 月（未经审计） 2021 年度（已经审计）
营业收入 18,100,758.77 38,345,694.65
营业利润 1,206,194.55 2,037,938.44
净利润 1,018,332.44 1,108,768.97
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0（/ 1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）（/ 1+N）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
四、关联交易协议的主要内容
2022年 9月 5日，公司与鞍钢集团签署了《非公开发行 A股股票
认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
乙方：鞍钢集团有限公司
（二）定价方式及认购金额和数量
1、定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0（/ 1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）（/ 1+N）。
本次发行采取询价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次发行的股票。
2、认购金额和数量
乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购金额为人民币 30,000.00 万元，认购股份数量=认购金额/最终发行价格。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
乙方同意，除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。
（三）认购价款的缴纳
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后 10个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10 个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。
（四）滚存未分配利润归属
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）股票锁定期
乙方本次认购的股票，在本次发行结束后 18个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）股票登记与税费
在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由聘请方承担和支付。
（七）甲乙双方的保证和承诺
1、甲方之声明、保证与承诺
甲方为根据中国法律成立并有
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