广发证券股份有限公司
关于
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年一月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设...... 3
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序...... 5
第五章 本次限制性股票的授予权益数量调整的情况...... 7
第六章 本次限制性股票授予条件说明...... 9
第七章 独立财务顾问的核查意见...... 11
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
攀钢钒钛、公司 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
本计划 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股
权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员、其他
领导班子成员、中级管理人员，及核心骨干相关人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 本计划的有效期最长不超过 60 个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
攀钢集团、集团公司 指 攀钢集团有限公司
鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由攀钢钒钛提供，攀钢钒钛已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对攀钢钒钛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对攀钢钒钛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读攀钢钒钛发布的关于本计划的公告及相关附件的全文。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对攀钢钒钛全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据攀钢钒钛提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）攀钢钒钛提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
攀钢钒钛本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2021 年 11 月 4 日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议及第八届
监事会第十六次会议，审议通过《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励方案（草案）》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向国务院国资委上报了申请材料。
2、2021 年 11 月 24 日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议及第八届
监事会第十七次会议，审议通过了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励方案（草案修订稿）》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
3、2021 年 12 月 13 日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议及第八届
监事会第十八次会议，审议通过了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
4、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 12 月 14 日起至 2021 年 12 月 25 日止。在公示期内，公司未收到
关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 12 月 25 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审
核意见及公示情况的说明》。
5、2021 年 12 月 28 日，公司公告《关于 2021 年限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的公告》。根据《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，国务院国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
6、2021 年 12 月 31 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案
7、2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022 年 1 月 17 日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市嘉源律师事务所出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》。
第五章 本次限制性股票的授予权益数量调整的情况
（一）授予日
根据攀钢钒钛第八届董事会第二十五次会议决议，本次限制性股票激励计划
的授予日为 2022 年 1 月 17 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授予股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,328.00 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 858,974.6202 万股的 0.15%。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象获授的权益具体情况如下：
获授的限制性 获授总额占授予 获授总额占
姓名 职位 股票数量（万 总数的比例 当前总股本比例
股）
李晓宇 党委书记、工会主席 34.00 2.56% 0.0040%
马朝辉 总经理 28.00 2.11% 0.0033%
罗玉惠 董事会秘书 24.00 1.81% 0.0028%
吴军 纪委书记、机关党委书 23.00 1.73% 0.0027%
记
谢正敏 财务负责人 22.00 1.66% 0.0026%
李亮 总经理助理 22.00 1.66% 0.0026%
中层管理人员、核心骨干
（共 89 人） 1,175.00 88.48% 0.1368%
合计 1,328.00 100.00% 0.1546%
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划；
3、本次激励对象为公司股东或董事，或与激励对象存在关联关系的董事、股东，应履
行回避表决的义务；
4、本计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女的情形；
5、上述任何一名激励对象个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的股权收益）的 30%；
6、本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
（四）限制性股票激励计划的调整事项
1、激励对象名单的调整
公司授予权益的激励对象与公司 2021 年 12 月 31 日第三次临时股东大会审
议通过的激励计划中确定的人员
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