股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-40
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
第五届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）
第五届董事会第六十次会议于2012年6月28日上午9:00以通讯方式召开。
本次会议应到董事10名，实到董事10名，会议由张大德董事主持，公司
监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会
议审议并通过了以下议案：
一、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团公司签署〈托
管协议〉的议案》。
鞍钢集团公司在攀钢钒钛与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）
进行重大资产重组时，出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下
简称《承诺函》）。《承诺函》指出：“为切实解决同业竞争，在不损害上市
公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司（指鞍钢集团公司，攀钢钒
钛注，以下同）将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保
障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，
将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由上市公司进行托管，直至
不存在同业竞争为止”。
根据上述承诺，为切实解决同业竞争，决定与鞍钢集团签署《托管协
议》，鞍钢集团作为委托方将下属公司鞍钢集团矿业公司（以下简称“矿业
公司”）交由受托方攀钢钒钛进行托管。协议主要内容如下：
1、委托事项
1
委托方同意将矿业公司委托受托方按照协议的约定进行经营管理，并
由受托方行使矿业公司出资人的权利，包括：
（1）代表委托方参与矿业公司战略规划的制定及相关重大问题的决
策；
（2）代表委托方参与矿业公司投资规划的制定及相关重大问题的决
策；
（3）代表委托方对矿业公司生产经营情况及领导班子经营业绩进行考
核，年度考核结果报委托方备案；
（4）代表委托方参与对矿业公司实施业务运营管理和财务预算管理。
矿业公司出资人的其他权利，包括但不限于处分权、收益权、产权管
理、资本市场运营安排、组织人事管理等权力和权利，仍由出资人行使。
2、托管期限
（1）托管期限为自协议生效之日起至2016年12月31日止。
（2）双方确定，协议生效之日即为委托方与受托方办理矿业公司的委
托经营管理的交接日。
3、托管费用
（1）在协议委托期间，矿业公司的经营收益和亏损仍由委托方享有和
承担。
（2）在托管期限内，就托管事宜，委托方向受托方支付的托管费用为：
受托方因履行托管义务而实际发生/支出的费用[包括但不限于：受托方指派
的管理人员的差旅费（包括交通、食宿费用等）、通讯、工资等]，前述费
用由委托方直接承担或实报实销并按年度支付给受托方。
（3）委托方应于每一会计年度终了之日起2个月内向受托方支付托管
费用。
（4）协议终止后，委托方应及时结清尚未支付的托管费用，受托方应
2
将与矿业公司有关的文件、资料返还给委托方。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于向鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）
有限公司增资的议案》。
公司与鞍山钢铁集团公司的资产置换（以下简称“本次重组”）已完
成。公司已取得鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）100%
股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%
股权。鞍钢香港持股金达必金属公司（以下简称“金达必”）33,576.63万
股，持股比例为36%，为金达必第一大股东。
鞍澳公司和金达必分别持有卡拉拉矿业公司50%的股权。由于卡拉拉
铁矿项目建设需要，鞍澳公司和金达必计划按照持股比例对卡拉拉矿业公
司增资6亿澳元。为此，鞍澳公司需要向卡拉拉矿业公司增资3亿澳元。
为筹集对卡拉拉矿业公司的增资款，金达必计划以配股方式筹集2.09
亿澳元。鞍钢香港为保持在金达必的持股比例不被稀释，保证卡拉拉铁矿
项目建设顺利实施，鞍钢香港需要参与金达必的配股，鞍钢香港此次认购
金达必股份预计需要资金7,499万澳元。
经公司第五届董事会第四十九次会议审议，同意鞍澳公司向卡拉拉矿
业公司增资3亿澳元，同意鞍钢香港参与金达必的配股。
鞍澳公司向卡拉拉矿业公司增资的30,000万澳元，其中3,006万澳元
鞍山钢铁集团公司已通过向鞍澳公司增资解决，其余26,994万澳元需公司
通过向鞍澳公司增资解决；鞍钢香港认购金达必的配股的资金不超过7,499
万澳元，需由公司通过向鞍钢香港增资解决。公司此次需向鞍钢香港和鞍
澳公司增资共计34,493万澳元，折合人民币约218,948万元（按6月27日
