证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2019-045
天茂实业集团股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，2019年7月9日在湖北省荆门市，天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）与上海勇达圣商务咨询有限公司（以下简称勇达圣）签署了《股权及债权转让协议》，本公司拟将持有的湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）100%股权、荆门天茂化工有限公司（以下简称天茂化工）100%股权（以下合称标的股权）（上述两家公司以下简称目标公司）及本公司对天茂化工享有的债权（以下简称标的债权）全部转让给勇达圣。
经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止2019年6月30日，本公司持有的百科亨迪和天茂化工股权账面净资产合计为40,284.79万元；
经具有证券、期货从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司评估：截止2018年12月31日，标的股权评估值合计为55,047.18万元。
截止2019年6月30日，本公司对天茂化工的债权合计为18,900.00万元。
本次目标公司标的股权和标的债权转让以标的股权评估值和标的债权原值为依据，协商确定转让价格为75,900万元。预计对2019年合并报表产生投资收益约1.6亿元。出售完成后，本公司将不再持有目标公司股权，不再享有对天茂化工的债权。
2、勇达圣系本公司控股股东新理益集团有限公司（以下简称新理益）的控股子公司，本次交易构成本公司关联交易。
3、2019年7月9日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》，九名董事参会，本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。
独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
三方同意。
本次股权及债权转让的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。
本次股权及债权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方的基本情况
1、关联方名称：上海勇达圣商务咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市黄浦区中华路629号16楼E室
主要办公地点：上海市黄浦区中华路629号16楼E室
法定代表人：张雪苇
注册资本：10万元
统一社会信用代码：91310101772870225H
成立日期：2005年3月21日
经营范围：商务咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
主要股东：新理益持股60%，张雪苇持股40%
勇达圣是新理益的控股子公司，新理益实际控制人为刘益谦。
2、勇达圣成立于2005年3月21日，一直从事咨询业务，勇达圣（未经审计）2018年营业收入0万元，净利润-0.40万元。截止2019年6月30日，勇达圣（未经审计）总资产6.70万元，净资产6.70万元，净利润0.01万元。
本次交易所需支付的资金主要由新理益以借款或增资的形式提供给勇达圣，再由
勇达圣支付给本公司。
3、新理益为本公司控股股东，持有本公司37.83%股份，勇达圣是新理益的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，勇达圣为公司关联法人。
4、经查询，勇达圣不属于失信被执行人。
5、关联方名称：新理益集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层
法定代表人：刘益谦
注册资本：580,000万元
统一社会信用代码：91310000631685608Q
成立日期：2000年1月25日
经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化
工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：刘益谦持股88.24%，刘天超持股10.35%，刘妍超1.41%
实际控制人：刘益谦
6、新理益成立于2000年1月25日，一直从事投资管理业务，新理益（合并经审计）2018年营业收入3,189,294.10万元，归属母公司净利润33,084.46万元。截止2019年6月30日，新理益（母公司未经审计）总资产335.38亿元，净资产193.88亿元，净利润1.26亿元，有足够履约的能力。
7、新理益为本公司控股股东，持有本公司37.83%股份，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。
8、经查询，新理益不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、百科亨迪100%股权
（1）公司名称：湖北百科亨迪药业有限公司
（2）法定代表人：程志刚
（3）成立时间：1995年12月29日
（4）注册资本：18000万元
（5）注册地址：荆门市杨湾路122号
（6）统一社会信用代码：91420800615406429F
（7）经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、大容量注射剂生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（8）股东：本公司持股100%；
（9）主要财务指标 单位：元
项目 2019年6月30日（经审计）（合并）2018年12月31日（经审计）（合并）
资产总额 748,595,235.11 636,155,617.93
负债总额 224,801,070.06 228,347,571.66
应收账款 92,067,519.11 57,449,283.52
归属于母公司所有者权益 354,618,837.20 294,286,756.52
少数股东权益 169,175,327.85 113,521,289.75
或有事项涉及的总额（包括担保、
诉讼与仲裁事项） 本公司为其担保110,500,000.00 本公司为其担保117,000,000.00
2019年1-6月份（经审计）（合并） 2018年度（经审计）（合并）
营业收入 366,142,008.74 503,460,048.17
营业利润 124,263,904.27 105,361,959.35
归属于母公司所有者的净利润 49,211,692.59 48,464,516.48
经营活动产生的现金流量净额 241,728,900.11 76,314,946.25
2019年5月10日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具审计报告（大信审字[2019]第2-00648号）。（具体内容见2019年7月10日发布
在巨潮资讯网的《湖北百科亨迪药业有限公司2018年度审计报告》）
2019年7月9日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具审计报告（大信审字[2019]第2-01528号）。（具体内容见2019年7月10日发布
在巨潮资讯网的《湖北百科亨迪药业有限公司2019年半年度审计报告》）
（10）2019年6月30日，经具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估
有限公司出具的《天茂实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北百科亨迪药业有限
公司和荆门天茂化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）
第238号），以2018年12月31日为评估基准日，对百科亨迪采用资产基础法（成本法）的
评估结果作为评估结论，评估结果为净资产（母公司）39,620.08万元，增值率73.16%，
主要系长期股权投资和土地增值影响。（具体内容见2019年7月10日发布在巨潮资讯网
的《拟股权转让资产评估报告》）
55,047.18万元为依据，协商作价57,000万元。出售完成后，本公司将不再持有百科亨迪股权。
（12）本公司享有的百科亨迪100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（13）经查询，百科亨迪不属于失信被执行人。
（14）出售百科亨迪100%股权后，百科亨迪将不再纳入本公司合并报表，本公司没有委托百科亨迪理财，百科亨迪也不占用本公司资金。截止2019年6月30日，本公司为百科亨迪提供担保余额11,050万元，在《股权及债权转让协议》中，双方约定在本公司解除对百科亨迪全部11,050万元担保后，再办理股权过户手续，担保手续不解除，百科亨迪股权不予过户。股权过户完成后本公司将不再为百科亨迪提供担保。
（15）百科亨迪与本公司没有经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、天茂化工100%股权及标的债权
（1）公司名称：荆门天茂化工有限公司
（2）法定代表人：肖云华
（3）成立时间：2016年4月20
（4）注册资本：10,000万元
（5）注册地址：荆门市掇刀区杨湾路132号
（6）统一社会信用代码：91420800MA489MY661
（7）经营范围：化工产品(
