证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2018-011
天茂实业集团股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2018年4月16日分别以电子邮件或传真等方式发出。2018年4月27日，第七届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
公司2017年度董事会工作报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2017年年度报告全文》第四节相关内容。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年年度报告全文及年度报告摘要》
年报全文见同日发布在巨潮资讯网的《公司2017年年度报告全文》，年报摘要刊登在2018年4月28日《中国证券报》、《证券时报》上。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2017年度可供股东分配利润为
56,674,427.04 元，合并报表可供股东分配利润为3,142,379,359.76 元。
公司2017年利润分配方案为：以公司2017年末总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配利润49,406,291.65元。剩余未分配利润结转下一年度分配。
本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。
若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市等事项而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于支付公司2017年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计及内部控制审计业务费人民币捌拾万元整（￥800,000.00）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘请2018年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2018年内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2017年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2018年内部控制审计机构。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、审议通过了《天茂集团2017年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2017年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (有关内容详见同日在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的天茂实业集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告)。独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《2017年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、会议听取了公司独立董事姜海华、毕建林、冯根福的《独立董事述职报告》。
公司独立董事姜海华、毕建林、冯根福将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、审议通过了《公司2018年第一季度报告》
董事会根据相关要求，对公司《2018年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
十一、审议通过了《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》于2018年4月28日发布在巨潮资讯网。
公司董事会认为：公司2017年度募集资金使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会有关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高闲置资金（不包括募集资金）使用效率和资金收益水平，同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用暂时闲置自有资金（不包括募集资金）购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，额度不超过 15 亿元，在此限额内资金可以滚动使用，使用期限为自股东大会审议通过之日起2年内有效，并授权公司财务部在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的的公告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2017年11月1日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期六个月，有效期已到。
在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，董事会经审议同意：公司继续使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。授权财务部具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。
公司独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》为进一步规范公司治理，切实保护公司和投资者的利益，促进公司更加健康稳定的发展，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》相关条款作出修订，具体修订如下：
原第八十二条第（一）项中“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。”
修改为第八十二条第（一）项：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。”
除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。
修改后的《公司章程》具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天茂实业集团股份有限公司公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理营业执照和《公司章程》相关内容的工商登记变更。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决。本议案由7名非关联董事一致表决通过。
独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。
详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0 票。
十六、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
董事会决定召集2017年年度股东大会，会议时间：2017年5月18日（星期五），会议
地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东
