证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2015-062
天茂实业集团股份有限公司
关于出售湖北百科化工有限公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖北百科化工有限公司（以下简称“百科化工”）成立于2004年1月16日，注册地址为荆门市高新技术开发区1号，注册资本为人民币1000万，其中天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）持有百科化工97.75%的股权，系本公司控股子公司。鉴于百科化工主要设备老化、工艺落后，连续三年亏损。公司董事会同意以账面价值为基础出售所持有的百科化工97.75%的股权及债权予荆门市强生实业有限公司（以下简称“强生实业”）。
本次股权及债权转让的定价基准日为2015年10月31日，以截止至2015年10月31日百科化工净资产-212.76万元及债权780.51万元为依据，协商转让价格为608万元，预计对合并报表产生投资收益约35.5万元。出售完成后，本公司将不再持有百科化工股权。
本次股权及债权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。《股权及债权转让合同》签署日期为2015年11月17日。
2、程序履行情况
2015年11月20日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于出售湖北百科化工有限公司股权及债权的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次资产出售事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响，其定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次股权转让已征得百科化工另一股东——荆门市掇刀区掇刀石街道办事处幸福社区居民委员会（持有百科化工2.25%的股权）同意，放弃优先购买权。
本次出售资产的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：荆门市强生实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：荆门市掇刀区麻城镇麻城工业集中区
法定代表人：肖兴强
注册资本：650万元
营业执照注册号：420800000163250
成立日期：1996年11月1日
经营范围：工业用三氯化磷生产、销售（有效期至2018年10月13日），液氯、黄磷、冰醋酸、盐酸、硫酸、液碱、亚硝酸钠、氯化亚砜、甲苯、二甲苯、DMF、甲醇、乙醇（票面）批发（有效期至2016年1月24日），1，2-二氯丙烷、正丁醇、环己酮、溶剂油（石脑油）、醋酸乙酯、醋酸甲酯（票面）批发（有效期至2016年7月9日），无压水暖炉、铜铋触媒、醋酸铵、有机颜料、油墨稀释剂生产、销售（不含危险品及其它许可经营项目），水暖配件、建材、化工产品（不含其它危险品及许可经营项目）销售。
强生实业的股东为肖兴强（持股65%）和袁玲（持股35%）。
强生实业的法定代表人为肖兴强先生，故实际控制人为肖兴强先生。
2、交易对方与上市公司的关系
强生实业与本公司有少量业务往来，2015年至今本公司向强生实业采购金额约67万元，除此以外，交易对方强生实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、强生实业主要财务数据 单位：万元
2014年(未经审计)
营业收入 6400
营业利润 400
净利润 300
经营活动产生的现金流量净额 750
2014年末
货币资金 347
资产总额 3300
负债总额 700
应收账款总额 960
净资产 2600
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为本公司持有的百科化工97.75%的股权及780.51万元的债权。
公司名称：湖北百科化工有限公司
法定代表人：张孝均
成立时间：2004年1月16日
注册资本：1000万元
注册地址：荆门市高新技术开发区1号
营业执照注册号码：420801000099906
经营范围：盐酸、亚磷酸、生产、销售（按许可证核定的经营期限至2015年9月15日）；氯丙酰氯、精细化工产品（不含危险品和专项规定项目）生产销售。
股东：天茂实业集团股份有限公司持股97.75% ；荆门市掇刀区掇刀石街道办事处
幸福社区居民委员会持股2.25%。
2、百科化工近期主要财务指标
项目 2014年12月31日 2015年10月31日
资产总额 48,125,969.57 15,484,495.04
负债总额 48,872,035.35 17,611,800.96
应收账款 30,281,138.47 796,931.25
所有者权益 -746,065.78 -2,127,605.92
2014年度 2015年1月1日-2015年10月31日
营业收入 25,454,057.21 3,309,887.52
营业利润 -936,714,.93 -1，738,052.26
净利润 -977,313,.81 -1,738,281.66
经营活动产生的 -1,201,070.84 -653,070.81
现金流量净额
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
4、截止2015年10月31日，本公司及控股子公司没有为百科化工提供担保、没有委托百科化工理财的情况。截止2015年10月31日，本公司向百科化工提供了780.51万元流动资金，该部分款项已包含在强生实业支付给本公司的转让款内。股权及债权转让完成后百科化工将不占用本公司资金。
四、交易协议的主要内容
1、合同主要条款
（1）交易金额：人民币608万元。
（2）支付方式和期限：
强生实业同意在合同签定后，将已到本公司账户内的20万元保证金转为合同预付款，同时在15日内支付200万元到本公司账户，《股权及债权转让合同》开始正式生效。余款388万元须在2016年1月31日前全部支付给本公司。逾期未支付，按未支付余款总额每日千分之三缴纳滞纳金给本公司。
（3）交易标的的交付状态、支付和过户时间：
本公司对所持百科化工股权拥有完全、充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索。本公司同意在《股权及债权转让合同》正式生效后将所持有的97.75%的百科化工股权过户给强生实业，相关费用由强生实业承担。
（4）协议生效条款：《股权及债权转让合同》经本公司董事会审议批准后生效。
2、交易定价依据：本次股权及债权转让的定价基准日为2015年10月31日，以账面净资产-212.76万元，应付本公司780.51万元为依据，协定转让价格为608万元。
五、其他安排
此次本公司将所持有的97.75％的百科化工股权及债权转让给强生实业，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。
出售股权所得款项将用于本公司的项目建设及补充流动姿金。
六、股权转让的目的和对本公司的影响
由于百科化工成立时间较早，多年长时间运行导致主要设备趋于老化，所采用的技术工艺已经较为落后。本次股权转让的实现将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量。此次转让百科化工股权，预计对合并报表产生投资收益约35.5万元。出售完成后，本公司将不再持有百科化工股权。强生实业资信情况良好，有足够的支付能力支付股权转让款，本次股权转让不会造成本公司股权转让款不能收回的风险。
七、备查文件
1、 七届五次董事会决议
2、《股权及债权转让合同》
3、 独立董事意见
天茂实业集团股份有限公司董事会
2015年11月20日
