证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-020
天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年5月3日开市起复牌。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第九次会议通知于2013
年4月22日以电子邮件方式送达全体董事。2013年4月23日以通讯方式召开，会议应到董
事9人，实到董事9人，符合有关规定。会议逐项审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于出售天平汽车保险股份有限公司部分股份的议案》
天平汽车保险股份有限公司（以下简称“天平保险”）成立于2004年12月，注册资本为
人民币6.3亿元。经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险
业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的
保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。本公司持有天平保险12600万股，占天
平保险注册资本的20%，为天平保险第一大股东之一。
经友好协商，本公司与法国安盛集团（AXA）（以下简称“安盛集团”）全资子公司AXA
VERSICHERUNGENAG(以下简称“安盛”)于2013年4月24日在上海签订了《股份购买协议》
及关联协议（《合并协议及计划》和《合资经营合同》）。为提高公司经济效益，结合目前公司
资产负债率及流动资金需求，本公司拟以约9.25元/股的价格，将所持有的天平保险
47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%）转让给安盛。
经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【2013】第2-00167
号审计报告审计，截止2012年12月31日，天平汽车每股净资产为2.5654元。
截止2013年3月31日，本公司持有天平保险的持股成本为3.089元/股。此次股份转
让总金额为441,372,001元，本公司预计将实现投资收益约29398万元（具体的投资收益以
股权过户、交易完成时的持股成本计算为准）。
在考虑了天平保险的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，经双方友好
协商，确定转让价格约为9.25元/股。（具体内容参见2013 年5月3日的《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公司《关于出售天平汽车保险股份有限公司
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部分股权的公告》中关于交易定价的说明）。
董事会认为：此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东
利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
本公司与安盛无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。此次出售天平保险股份事项不构成关联交易。
天平保险系股份有限公司，本公司出售天平保险股份无须征得天平保险其他股东同意。
本公司独立董事对本议案发表了独立意见：
(1)同意公司转让持有的天平保险部分股份以获得投资收益的行为。
(2)此次股份转让没有对上市公司独立性构成影响。
(3)此次股份转让的价格结合了天平保险的每股净资产，并充分考虑了天平保险的保险
经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害
公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
(4)上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的
规定。
此外，安盛集团正在进行将其旗下的丰泰保险（亚洲）有限公司上海分公司改建为安盛
集团子公司安盛保险有限公司(以下简称“安盛上海”)的有关程序。安盛上海完成改建并增
资后，天平保险将吸收合并安盛上海，并作为存续主体继续经营。为此，本公司与天平保险
的其他现有股东及安盛签署了《合并协议及计划》。
安盛将通过受让天平保险股份和吸收合并最终持有天平保险50%的股权。天平保险届时
的股东就合资经营并规范公司治理结构等事项签署了《合资经营合同》。本公司作为天平保险
届时的股东之一，与其他股东及安盛共同签署了《合资经营合同》。
有关出售天平保险股份的详情以及《合并协议及计划》和《合资经营合同》的具体内容
请参见2013 年5月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的公司《关于出售天平汽车保险股份有限公司部分股份的公告》。
上述事项须经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表
决和网络投票的方式表决）并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
二、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定召集2013年度第二次临时股东大会，会议时间：2013年5月24日（星期五），
会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票
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的方式。
议案一需提交2013年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2013年5月2日
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