证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2022-038
远大产业控股股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、交易概述
远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司、远大控股）全资子公司远大粮油有限公司（以下简称：远大粮油）拟与维港亚太有限公司（以下简称：维港亚太）、广东鸿信食品有限公司（以下简称：广东鸿信、目标公司）、江门市新会区燕和油脂有限公司（以下简称：江门燕和）、广东鸿信燕和油脂有限公司（以下简称：鸿信燕和）签订《股权转让及增资协议》，根据协议约定：
远大粮油拟出资 28,000 万元获得广东鸿信 80%股权，其中 16,500 万元用于
收购维港亚太持有的广东鸿信 70.2128%股权，11,500 万元用于向广东鸿信增资。同时，广东鸿信将未分配利润中的 7,000 万元向维港亚太进行分红，广东鸿信的全资子公司鸿信燕和以 4,500 万元收购江门燕和持有的相应资产及依附于该等资产的业务。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、履行审批程序情况
公司于 2022 年 4 月 6 日召开第十届董事会 2022 年度第五次会议，审议通过
了《关于全资子公司收购资产的议案》，表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权0 票，表决结果：通过。
本次交易需提交公司股东大会审议，需要到市场监督管理部门办理工商变更手续。
二、交易对方的基本情况
1、维港亚太有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：中国香港
注册资本：HKD10,000.00
营业执照注册号：36649422-000-03-21-7
经营范围：贸易及生产食品原料及食品产品
股权结构：TRUE BLISS HOLDING LIMITED 持有 100%股权
实际控制人：江仲文
维港亚太与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
维港亚太不是失信被执行人。
2、江门市新会区燕和油脂有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：300 万元人民币
设立时间：2010 年 11 月 08 日
住所地：江门市新会区大泽镇响水路 33 号
法定代表人：吴卫超
股东及持股比例：陈月明持有 100%股权。
实际控制人：陈月明
经营范围：生产、销售：油脂（含清真油脂）、食用油（动、植物油）及其制品（凭有效的《食品生产许可证》经营）；提供货物仓储服务；包装材料及制品销售；食品添加剂销售；鲜肉批发；鲜肉零售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
江门燕和与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
江门燕和不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的包括：广东鸿信 80%股权（以下简称：广东鸿信标的股权）、
江门燕和的相应资产及依附于该等资产的业务（以下简称：江门燕和标的资产）。
广东鸿信标的股权和江门燕和标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（一）广东鸿信基本情况
1、广东鸿信概况
公司名称：广东鸿信食品有限公司
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册资本：6,500 万港元
设立时间：2006 年 5 月 16 日
住所地：广东省江门市新会区大泽镇创利来工业区中心路 17 号
法定代表人：江仲文
股东及持股比例：维港亚太持股 100%
实际控制人：江仲文
经营范围：生产经营：食用油脂制品[人造奶油(人造黄油)、起酥油]，食用动物油脂（牛油、羊油、家禽油），食品添加剂，糕点，调味品，乳制品，冷冻饮品，速冻食品，糖果制品，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，平面设计，包装材料及制品销售，纸制品销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广东鸿信是专业生产食用油脂制品、食用馅料的企业，拥有丹麦进口的植物奶油/起酥油的生产线、酯化生产线和馅料生产线，目前在销品共 7 个大类、 123种，涵盖人造奶油、饼干专用油、蛋糕专用油、无水酥油、冰品专用油、液态酥油等，能满足各种烘焙品的需要。广东鸿信高度重视食用油脂产品和生产工艺的研发创新，拥有研发团队，并与国内知名大学联合研发，在江门、无锡分别设立研发中心。广东鸿信共有 15 件专利，包括发明授权专利 3 件，实用新型授权专利 12 件，先后获得国家高新技术企业和广东省工程技术中心荣誉。
广东鸿信销售覆盖全国大部分地区，经过多年经营，积累了达利园、盼盼、麦吉食品、稻香村等一批知名客户资源。
2、广东鸿信历史沿革
2006 年 4 月 27 日，经江门市新会区对外贸易经济合作社局“新外经贸资
[2006]56 号”批准，维港亚太发起设立江门市鸿信食品有限公司，注册资本为2,000 万港元，维港亚太持有其 100%股权。
2012 年 2 月 10 日，经江门市新会区对外贸易经济合作社局“新外经贸资
[2012]11 号”批准，维港亚太将其持有的江门市鸿信食品有限公司 100%股权转让给强冠企业股份有限公司，转让完成后强冠企业股份有限公司持有其 100%股权。
2012 年 4 月 10 日，经江门市新会区对外贸易经济合作社局“新外经贸资
[2012]33 号”批准，江门市鸿信食品有限公司注册资本增至 5,000 万港元。
2012 年 7 月 19 日，经江门市新会区对外贸易经济合作社局“新外经贸资
[2012]70 号”批准，强冠企业股份有限公司将其持有的江门市鸿信食品有限公司 100%股权转让给维港亚太，转让完成后，维港亚太持有江门市鸿信食品有限公司 100%股权。
2015 年 3 月 30 日，江门市鸿信食品有限公司更名为广东鸿信食品有限公司。
2018 年 8 月 2 日，广东鸿信注册资本增至 6,300 万港元。
2018 年 8 月 9 日，广东鸿信注册资本增至 6,500 万港元。
3、广东鸿信章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
4、广东鸿信不是失信被执行人
5、广东鸿信主要财务指标
单位：元
2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 187,330,443.62 186,196,915.19
营业利润 24,924,873.86 8,236,220.28
净利润 20,806,176.09 7,142,590.43
2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
资产总额 170,382,613.12 190,155,853.75
负债总额 34,746,923.57 47,377,573.77
净资产 135,635,689.56 142,778,279.99
应收账款 20,051,188.56 17,095,091.59
注：上述财务数据经审计。
6、聘请中介机构进行审计、评估的情况
远大粮油聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）对广东鸿信 2020 年度及 2021 年 1-10 月财务报表进行审计，天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2022）00569 号]。远大粮油聘请从事过证券服务业务的江苏天健华辰资产评估有限公司进行了评估，江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[华辰评报字（2022）第 0113 号]。
7、广东鸿信股权的账面价值和评估价值
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2022）第 0113
号”评估报告，广东鸿信的股东全部权益价值为 24,900.00 万元，账面净资产14,277.83 万元，评估增值 10,622.17 万元，增值率为 74.40%。
8、广东鸿信资产评估的主要内容：
8.1 评估机构名称：江苏天健华辰资产评估有限公司
8.2 评估基准日：2021 年 10 月 31 日
8.3 评估方法：资产基础法、收益法
8.4 两种评估方法的结果：
资产基础法评估结果：净资产账面价值14,277.83万元，评估价值19,951.41万元，评估增值5,673.58万元，增值率39.74%。
收益法评估结果：广东鸿信于评估基准日股东全部权益价值为24,900.00万元，账面净资产14,277.83万元，评估增值10,622.17万元，增值率为74.40%。
8.5 评估结果的最终确定:
资产基础法评估后的广东鸿信股东全部权益价值为19,951.41万元，收益法评估后的广东鸿信股东全部权益价值为24,900.00万元，两者相差4,948.59万元，差异率为24.80%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，广东鸿信专注于特种油脂的生产、销售，企业成立时间早，在全国范围内设有10个办事处，销售网络遍及全国绝大多数地区，有着稳定的客户资源和行业口碑，企业的主要价值除了固
定资产、营运资金等有形资源之外，也包括企业所拥有的稳定的客户资源、服务能力、人才团队等重要的无形资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个鸿信食品的贡献、也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映广东鸿信的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估
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