证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2021-097
远大产业控股股份有限公司
关于子公司签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司远大生态科技(宁波) 有限公司（以下简称：远大生态、收购方）本次签订的《陕西麦可罗生物科技有限公司股权转让框架协议》（以下简称：框架协议）系各方就收购陕西麦可罗生物科技有限公司（以下简称：陕西麦可罗、标的公司）股权达成的初步意向，公司尚需根据尽职调查及审计、评估结果作进一步研判，能否最终实施收购标的公司股权尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、收购标的公司股权事项尚处于筹划阶段，框架协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果暂无重大影响。
3、公司将根据收购标的公司股权事项的进展情况，按照深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。
一、协议签署情况
公司的全资子公司远大生态于 2021 年 10 月 29 日与翁婧、陕西麦可罗签订
框架协议，拟收购陕西麦可罗 98.7%股权。
公司于 2021 年 10 月 29 日召开第十届董事会 2021 年度第六次会议，审议通
过了关于签署《陕西麦可罗生物科技有限公司股权转让框架协议》的议案，表决
情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
各方将按框架协议确定的内容开展工作，推进公司及中介机构尽职调查及审计、评估等工作，在各项工作顺利开展且收购标的公司股权的条件全部具备的基础之上，签署正式股权转让协议和相关法律文件，并按照法律、法规及深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。
本次股权转让不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
姓名：翁婧
住址：陕西省西安市雁塔区
任职情况：陕西麦可罗法定代表人。
翁婧女士与公司不存在关联关系。
三、标的资产介绍
1、标的公司基本情况
公司名称：陕西麦可罗生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,000 万元
设立时间：2013 年 8 月 15 日
住所地：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区
法定代表人：翁婧
股东及持股比例：翁婧持股 98.7% 、刘娟持股 1%、高波持股 0.1%、胡淑娟
持股 0.1%、田利明持股 0.1%。
经营范围：农药、肥料、生物饲料、活菌制剂、酶制剂的研发、制造、销售；对外贸易、粮食收购、中小企业技术培训、技术转让、植树造林、特色种植、水土保持、环境修复。
陕西麦可罗是专业从事生物农药原料药研发、生产、销售的国家高新技术企业，拥有农药登记证 53 个，产品远销日本、韩国、台湾、越南、巴基斯坦、秘鲁等 30 多个国家和地区，系国家发改委、工信部等认定的“国家企业技术中心”、“绿色工厂”、“工业产品绿色设计示范企业”、“质量标杆企业”、 专精特新“小巨人”企业 和“制造业单项冠军企业”。
陕西麦可罗高度重视生物农药研发创新，拥有生物农药国家地方联合工程研究中心，设有陕西麦可罗邓子新院士工作站，2019 年通过 CNAS (中国合格评定国家认可委员会) 实验室认可，2020 年底被五部委认定为国家企业技术中心，目前正在申报 GLP 实验室认证。陕西麦克罗作为牵头人或核心参与者，主导或参
与制定了其核心产品的国家、行业标准。陕西麦克罗在生物农药原料药生产关键技术及产业化方面的探索卓有成效，对标国际厂商亦实现技术领先。截至目前，
陕西麦可罗共拥有授权专利 38 项，其中发明专利 23 项，实用新型专利 15 项。
2、标的公司主要财务指标
单位：元
2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 106,205,600.94 104,137,215.14
营业利润 27,345,952.02 32,591,150.59
净利润 38,877,707.23 33,706,885.96
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 262,830,257.33 301,544,324.66
负债总额 102,465,657.52 106,360,301.78
净资产 160,364,599.81 195,184,022.88
注：上述财务数据未经审计。
四、协议主要内容
（一）标的股权
陕西麦可罗生物科技有限公司 98.7%股权。
（二）交易先决条件
1、标的公司 2020 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低净利润应不低于 2,000 万元；且标的公司 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低净利润（2021 年净利润）应不低于 3,000 万元（2021 年底线净利润）。
2021 年净利润需要满足的基础条件如下：
1.1、标的公司 2020 年、2021 年单体和合并财务报表编制应当符合上市公
司对财务工作的各项要求、《企业会计准则》及其他相关法律法规规定，不存在财务报表层次和认定层次的重大错报风险。2021 年度的会计政策和会计估计原则上应当与以前年度保持一贯性，确需变更会计政策和会计估计的，应当说明该等变更的必要性和合理性。标的公司的营业收入和利润具备真实性，2021 年期末应收账款回款率不低于 2020 年度水平，应收账款账期和销售期后退货率不高于 2020 年度水平，不存在以舞弊或其他手段虚增收入和利润的行为，如发生前述情形且根据商业实质判定确实存在异常的，各方同意剔除该等情形对标的公司
2021 年净利润的影响。
1.2、标的公司的股权、各项资产 (含有形和无形资产) 来源合法合规且权利完整，不存在瑕疵和/或全部或者部分权利受限的情形，也不存在其他以合同安排或代持等方式对股权和资产造成影响的情形；同时标的公司股权、各项资产(含无形和有形资产)、负债、损益和现金流不存在对其持续经营能力产生重大影响的事项或情况。也即标的公司具备持续经营和盈利能力。
1.3、标的公司经营管理合法合规，包括但不限于资质许可、知识产权、产品质量、市场销售、财务税务、安全环保、人力资源、项目建设和关联交易等事项持续满足合规要求。
1.4、标的公司系高新技术企业且持续满足高新技术企业的各项认定条件，期间研发支出保持正常合理的水平。
2、标的公司交割日实有货币资金(包括现金、银行存款和其他货币资金)应当充分满足自身生产经营需要(具体金额或水平待尽职调查、审计评估完成后确定)。标的公司基准日合并资产负债表中的有息负债(含银行借款、债券、有息或无息的股东借款/第三方资金拆借，以及其他付息债务，下同)余额不超过 2,500万元；基准日至交割日期间除征得收购方书面同意外不得增加有息负债余额；截至交割日有息负债余额归零。如交割日标的公司实有货币资金不足，及/或尚有未偿还的有息负债，则收购方有权从标的股权交易对价中直接扣减货币资金差额及/或相应的有息负债本息。
3、转让方及标的公司配合收购方及其顾问的尽职调查工作；尽职调查结果显示标的公司所有 2021 年在产的原药(母药)和制剂均可按企业标准连续产出合格品；转让方和标的公司已就尽职调查过程中发现的问题，按照收购方的要求完成整改、作出承诺；基准日审计报告意见类型为标准无保留意见。
4、各方签署正式股权转让协议，在本次交易中享有优先购买权的所有转让方和/或其他关联方已作出放弃优先购买权的书面承诺，正式股权转让协议通过收购方的内部审议和外部核准，包括但不限于董事会、股东大会批准。
5、转让方和标的公司在本协议、正式股权转让协议项下所做出的所有陈述、承诺与保证真实、准确和完整，转让方和标的公司未有任何违反陈述、承诺与保证之情形。
（三）标的股权作价基础
各方同意：综合考虑下列因素，协商确定标的股权的交易对价。
1、标的公司 2020 年、2021 年 1-9 月财务报表，转让方、标的公司于本协
议项下做出的承诺与保证。
2、本协议约定的交易先决条件第 1、2 项。
3、标的股权对应的资产包括标的公司全部流动及非流动资产、表内及表外资产、有形及无形资产，其中应当涵盖：标的公司的所有生产经营资质许可、EHS及其他认证，已登记、登记中、可登记的全部产品及相应登记/备案证书，已授权、申请中或正在使用的专利、专有技术、商标、著作权、域名等全部知识产权，在研项目、实验/试验数据和报告、登记/备案申报资料，经销、直销、定制等业务模式下建立的客户、渠道、用户、合作伙伴、特许权等商业关系。
（四）交易对价
1、标的公司预估值
综合考虑前述作价基础，在收购方初步评估的基础上，各方同意：如标的公司 2021 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低净利润
(2021 年审定净利润)大于或等于 2021 年底线净利润但小于或等于 3,500 万元，
则标的公司整体股权预估值对应区间为：大于或等于6亿元但小于或等于7亿元。
2、2021 年审定净利润
2021 年审定净利润以收购方委托的各方认可的中介机构出具的标的公司审计报告(应当遵循本协议的审计原则)为准。标的公司 2021 年年度财务报表编制完成后，无论账面净利润是否在本协议预估范围内，均应当提交收购方并接受中介机构审计。
3、交易对价确定
在基准日审计报告基础上，如基准日评估报告结果标的公司 100%股权评估值大于或等于 6 亿元但小于或等于 7 亿元，各方确认：在评估值基础上取整至百万位作为标的股权(100%股权)交易对价。
（五）交易对价支付
1、收购方以现金方式支付交易对价。
2、支付安排
各方同意，在转让方和标的公司持续满足(或被豁免)正式股权转让协议之交易先决条件及下列各期相应付款条件的前提下，收购方按照如下约定向转让方支付交易对价。
第一期付款(定金)：转让方将其持有的标的股权质押给收购方并办结股权出质登记之日起 10 个工作日内，收购方向转让方支付标的股权交易对价的 20%(含2,000 万元诚意金)作为定金。
第二期付款：转让方和标的公司在第一期付款后 10 个工作日内向收购方提供核心技术资料，且在合理时间内通过收购方的验证；转让方和标的公司完全履行交割义务；收购方聘请的会计师事务所出具交割审计报告 (收购方、转让方和标的公司三方均认可收购方聘请的会计事务所出具的交割审计报告)。前述事项全部完成或满足的当日(即“交割日”)，收购方向转让方支付标的股权交易对价的 60%。
第三期付款：在收购方 2022
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