远大产业控股股份有限公司
关于第一次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次业绩补偿涉及宁波至正投资管理有限公司（以下简称：至正投资）及金波等25名自然人，公司应以1元的总价回购注销股份55,759,636股。除至正投资因其所持公司的股份尚未解除质押而无法履行补偿义务外，公司本次已经完成了以0.87元的总价回购注销股份48,569,043股（有限售条件股份），占回购前公司总股本的8.1133%。
2、本次回购的股份已于2018年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿方案及已履行的审批程序
经远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会2018年度第五次会议、第九届董事会2018年度第二次会议审议通过,并经公司2018年度第一次临时股东大会于2018年8月16日审议批准了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销、减资及工商变更等全部相关事项的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于<公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）>暨关联交易的议案》（以下简称：补偿实施方案）。因公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现，至正投资及金波等25名自然人需向公司进行补偿。根据补偿实施方案的规定，公司应回购注销至正投资及金波等25名自然人持有的公司股份约88,944,423股，并收回注销股份以前年度分得的现金股利。补偿分两次进行，第一次补偿回购注销公司股份55,759,636股，第二次补偿回购注销公司股份约33,184,787股,最终的补偿数量将根据子公司涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后进行相应的调整。详见公司2018年6月22日、8月1日、8月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会2018年度第五次会议决议公告》、《公司<章程>修改相关条款对照表》、《第九届董事会2018年度第二
施方案（修订稿）>暨关联交易的公告》、《2018年度第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》等公告。
二、本次回购并注销业绩补偿股份完成情况
1、业绩承诺完成情况
1.1、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专字[2016]00128号、天衡专字[2017]00623号、天衡专字[2018]00591号），远大物产2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 累计已完成
归属于母公司净利润 59,841.55 54,328.72 -23,047.47 91,122.80
减：配套募集资金产生的收益 - 1,356.17 2,469.02 3,825.19
业绩承诺实现数 59,841.55 52,972.55 -25,516.49 87,297.61
审计后实现数与业绩承诺数 107.24% 82.00% -33.98% 44.65%
相比之完成率
注：本次配套募集资金131,641.41万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为52,560.00万元、用于增资远大物产偿还有息负债54,000.00万元，用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡）项目20,000.00万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡）项目——GRANDRESOURCESGROUP(SINGAPORE)PTE.LTD.于2017年度亏损，故2017年度扣除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对远大物产2017年度财务报表进行审计，并出具天衡审字（2018）01196号保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司已将5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失。会计师无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整。远大石化有限公司暂按扣押款金额计提的预计损失减少了远大物产2017年度归属母公司所有者净利润39,200万元。
1.2、资产减值测试情况
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，
（天兴评报字[2018]第0387号），远大物产100%股权的评估值为375,550万元，即远大物产48%股权的评估值为180,264万元。此外，天兴评报字（2018）第0387号《评估报告》指出，本次资产评估对应的经济行为中，存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：为了配合有关部门调查，远大物产控股子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部门指定账户，同时企业已将5.6亿元确认为预计负债，本次评估暂按账面值确认，作为非经营性资产和负债考虑。远大物产48%股权于2017年12月31日的评估值与原交易价格相比，减值额170,136万元。业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资75,747.36万元，远大物产向公司分配现金红利19,200万元，上述增资和利润分配按本次重大重组交易收购远大物产的股权比例48%计算影响金额为27,142.73万元，扣除该项影响后的减值额则为
197,278.73万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对资产减值测试结果出具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592号）。
2、业绩补偿方案实施情况
根据补偿实施方案，第一次补偿时，公司应回购注销至正投资及金波等25名自然人所持公司股份共计55,759,636股，其中应回购注销至正投资所持公司股份7,190,593股。但至正投资由于已将所持公司股份17,316,930股全部质押金融机构，目前暂时无法按照补偿实施方案履行回购注销其所持公司股份的补偿义务。因此，公司拟先按照补偿实施方案以人民币0.87元的总价对金波等25名自然人所持公司股份48,569,043股进行回购注销。为了履行补偿义务，至正投资目前正在积极筹措资金，解决公司股份质押问题，公司后续也将采取积极措施督促至正投资尽快履行完成补偿义务。
3、回购注销情况
3.1、回购股份目的：履行交易对方盈利补偿承诺。
3.2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。
3.3、回购股份价格：总价人民币0.87元。
3.4、回购股份数量：48,569,043股。
3.5、回购股份资金来源：自有资金。
3.6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司
3.7、回购的股份已于2018年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3.8、根据补偿实施方案的规定，本次回购注销业绩补偿股份时应收回注销股份以前年度分得的现金股利。截止到本公告日，至正投资及金波等25名自然人已将注销股份以前年度分得的现金股利全部返还给公司。
3.9、公司将适时办理工商变更登记手续。
3.10、回购注销股份明细表
序号 交易对方 回购注销股份数（股） 股份性质
1 金波 8,526,596 限售股
2 吴向东 7,655,352 限售股
3 许强 7,237,155 限售股
4 石浙明 5,750,212 限售股
5 王开红 4,391,071 限售股
6 许朝阳 4,077,423 限售股
7 夏祥敏 3,136,480 限售股
8 兰武 1,045,493 限售股
9 翁启栋 731,845 限售股
10 邹明刚 627,296 限售股
11 王大威 627,296 限售股
12 陈婥婷 580,848 限售股
13 张伟 522,747 限售股
14 蒋新芝 522,747 限售股
15 蔡华杰 522,747 限售股
16 罗丽萍 418,197 限售股
17 傅颖盈 418,197 限售股
18 王钧 313,648 限售股
19 陈菲 209,099 限售股
20 徐忠明 209,099 限售股
21 邢益平 209,099 限售股
22 孙追芳 209,099 限售股
23 邹红艳 209,099 限售股
24 钱薛斌 209,099 限售股
25 郭和平 209,099 限售股
合计 - 48,569,04
