证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2014-037
连云港如意集团股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易为公司持股51%的控股子公司宁波远大产业投资有限公司（以下简称：远大产业）收购由宁波智汇投资发展有限公司（以下简称：智汇投资）持有的远大产业持股51%的控股子公司宁波远大实业投资有限公司（以下简称：远大实业）9%股权（1800万个股权单位）。根据银信资产评估有限公司出具的以2014年9月30日为评估基准日的“银信评报字（2014）沪第844号”《资产评估报告》，截至2014年9月30日远大实业经评估的净资产为27,628.03万元，即每个股权单位的净资产为27,628.03万元/20000万股=1.38元/股，以此决定收购总价款为1800万股*1.38元/股=2484万元人民币。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司第七届董事会于2014年12月1日召开的2014年度第七临时会议，审议通过了本次交易事项。其中：同意11票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本次交易不须提交股东大会审议批准。
3、对于本次交易，有优先受让权的宁波智高投资有限公司出具了放弃优先受让权的书面文件。
二、交易各方的基本情况
1、本次股权收购方宁波远大产业投资有限公司系本公司持股51%的控股子公司，注册地：宁波高新区扬帆路999号512-4，企业类型：有限责任公司，法定代表人：金波，注册资本：人民币11000万元，主营业务：实业投资、项目管理与咨询，营业执照注册号：330215000035947。产业投资的股东：本公司占51%、本公司控股52%的子公司--远大物产集团有限公司（以下简称：远大物产）占49%。
2、本次股权出让方宁波智汇投资发展有限公司，企业性质：有限责任公司，注册地和主要办公地点：浙江省宁波市江东区上东商务中心3幢（23-1），法定代表人：沙勇，注册资本：人民币5000万元，营业执照注册号：330200000077190，主营业务：实业项目投资及其咨询服务，房地产开发、经纪、营销策划。该公司的3个股东分别为宁波市迪赛控股集团有限公司、自然人沙勇与宁波明润瑞达有限公司，持股比例分别为40%、36%与24%，该公司的实际控制人为沙勇。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
1.1本次交易标的名称为宁波远大实业投资有限公司9%的股权，该公司注册地和主要办公地点在浙江省宁波市国家高新区，该等股权无权属争议、不存在诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施。
1.2依据银信资产评估有限公司出具的以2014年9月30日为评估基准日的“银信评报字（2014）沪第844号《资产评估报告》所示：远大实业净资产的帐面价值为18,229.88万元，评估价值为27,628.03万元，即每个股权单位的净资产为27,628.03万元/20000万股=1.38元/股，9%股权对应的净资产为1800万股*1.38元/股=2484万元人民币。
2、远大实业系公司持股51%的控股子公司宁波远大产业投资有限公司持股51%的控股子公司，2011年8月由远大产业与宁波智汇投资发展有限公司、宁波智高投资有限公司（以下简称：智高投资）共同出资设立，其中：远大产业占51%、智汇投资占25%、智高投资占24%。远大实业的主营业务：实业投资、房地产开发经营、业务管理、房屋租赁服务、文化创意设计等，注册资本：人民币20000万元，注册地：宁波市高新区扬帆路999弄1号3-5。对于本次交易，与远大产业同样具有优先受让权的智高投资出具了放弃优先受让权的书面文件。远大实业经审计的截止2013年12月31日的资产总额为80,982万元，负债总额为62,233万元，净资产为18,749万元，无应收账款、或有事项，因尚处于项目建设期，2013年度无营业收入与营业利润，净利润为-687万元，经营活动产生的现金流量净额为-24万元；截止2014年9月30日的资产总额为84,979万元、负债总额为66,750万元，净资产为18,229.88万元，无应收款项、或有事项，因尚处于项目建设期，2014年1-9月无营业收入与营业利润，净利润为-519万元，经营活动产生的现金流量净额为-606万元。2011年9月，远大实业通过挂牌形式竞得宁波高新区GX04-01-12与GX04-01-14号商贸金融地块，并于2011年12月9日取得上述两个地块的土地证。
随后，远大实业选聘国内外设计团队，确定了本公司控股子公司---远大物产集团及子公司自用写字楼及商务商业中心项目的设计方案。该项目所在地块处于宁波高新区CBD核心区域，宁波高新区与宁波市政府东移后的新地点---东部新城一路之隔，城市规划、交通、绿化已融为一体。该商务商业中心项目主要有自用写字楼、商业街区、酒店、超市及公寓等，目前规划部门正在审查项目方案，审查合格后即开工建设。
2、本次交易事项，公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司远大实业进行了相关的评估和审计工作。
四、交易协议的主要内容
1、本次交易的成交金额为2,484万元人民币，支付方式为现金，协议的生效条件为：交易双方签字盖章并经本公司董事会审议通过。
2、本次交易的定价依据为远大实业经评估的净资产金额，评估基准日为2014年9月30日。根据银信资产评估有限公司出具的以2014年9月30日为评估基准日的“银信评报字（2014）沪第844号”《资产评估报告》，截至2014年9月30日远大实业经评估的净资产为27,628.03万元，即每个股权单位的净资产为27,628.03万元/20000万股=1.38元/股，以此决定收购总价款为1800万股*1.38元/股=2484万元人民币。
3、本次交易所支付的资金由远大产业以自筹资金解决。
4、本次交易的协议生效后30日内，远大产业以现金方式一次性向智汇投资支付收购价款，同时办理完成股权变更的工商手续。
5、本次交易完成后，远大实业的股东为：远大产业持股60%、智高投资占24%、智汇投资占16%。
五、本次交易的目的和对公司的影响
远大实业在2011年8月成立后竞得宁波高新区核心商业区企业总部基地两块商业用地，用于建设远大物产及其子公司自用写字楼及商务商业中心项目。该项目所在地块地理位置优越，处于宁波高新区CBD核心区域。随着宁波市政府正式迁入东部新城，与一路之隔的宁波高新区在城市规划、交通、绿化方面已融为一体，东部新城政治中心、经济中心、文化中心与高新区智慧物流、高科技、文化创意、现代服务业的产业集聚效应日益凸显。该项目作为宁波高新区的重点工程，得到有关部门的大力支持，聘请专业团队运作，业态分布契合宁波当地经济发展与市场需求。该项目的主体建筑是以远大物产总部为标志性建筑的总部大楼，可以充分发挥远大物产作为中国五百强企业的产业集聚效应，引进远大物产的上下游企业以及物流、报关等服务机构入驻，形成以远大物产为核心、以宁波市外贸小额贷款有限公司及其他有关金融服务机构为侧翼的贸易金融服务平台，服务于远大物产的终端客户。2014年年初以来，针对国内房地产形势宁波市房地产市场的不确定性，远大实业重新审视了直接面向市场的业态设计规划，放缓了开发节奏。鉴于目前的宏观形势，银行提高了对房地产项目融资的准入门槛，因此为了保证项目融资的落实，经与银行方面协商，采取向远大实业的控股股东追溯的方式，通过本次股权收购适度增加远大产业的实际控制股权，从而达到银行关于房地产项目融资的行业准入规定。同时，本次收购完成后，还可以由远大实业的股东按出资比例为远大实业的项目贷款提供担保，解决智汇投资存在的担保能力不足的问题，推进项目的顺利进行。因此，本公司同意远大产业实施本次股权收购事项，交易完成后本公司对该商务商业中心项目的权益将由39%增加至45.89%。本次股权交易，不影响远大实业的组织架构以及项目管理与组织实施，有利于项目融资与后续运作，从而提高整体运营的安全度，促进本公司的稳步发展。
六、公司将及时披露本次交易的进展或变化情况。
七、备查文件
1、第七届董事会2014年度第七次临时会议决议。
2、股权转让协议。
3、“银信评报字（2014）沪第844号”《资产评估报告》。
4、“天衡审字（2014）01309号”《审计报告》。
特此公告。
连云港如意集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十三日
