连云港如意集团股份有限公司董事会公告
经连云港如意集团股份有限公司2000年度股东大会于2001年6月28日审议通过的关于本
公司与中国远大集团公司资产置换所涉及的资产过户手续已依法完成，北京君合律师事务所
出具了《关于连云港如意集团股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书》。现将有
关事项公告如下：
1、连云港艾利如意食品有限公司的股东变更登记备案手续于2001年7月26日经江苏省连
云港工商行政管理局核准；
2、远大连云港花生食品有限公司的股东变更登记备案手续于2001年8月13日经江苏省连
云港工商行政管理局核准；
3、四川远大蜀阳药业有限公司的股东变更登记备案手续于2001年9月21日经成都市工商
行政管理局核准。
4、本公司已向兴农农业有限公司、远大（连云港）海洋集团公司等39家单位和个人发
出了债权转让通知，通知上载明本公司对其的应收帐款调挂应付远大集团公司往来。
5、远大集团应向本公司支付此次资产置换差额277,869.98元人民币现金的六个月支付
期限未到，远大集团尚未支付该笔现金。
特此公告。
连云港如意集团股份有限公司董事会
2001年9月27日
北京市君合律师事务所关于
连云港如意集团股份有限公司重大资产置换实施结果的
法律意见书
致：连云港如意集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事证券法律业务资格的律师事务
所。本所现根据与连云港如意集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）签订的《委托协
议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就贵公司与中国远大集团公司（以下简称“远大集
团”）根据双方于2001年6月8日签订的《资产置换协议书》而进行的重大资产置换（以下简
称“本次资产置换”）的实施结果,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大
购买或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号）和其他相关法律、法规的有关规
定，出具本法律意见书。
根据法律、法规的要求和贵公司的委托，本所律师对资产置换的实施结果进行了审查，
现就本法律意见书出具之前已发生的事实，出具法律意见。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律
意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见，对于本所无法独立查验
的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。
在出具本法律意见书之前，本所业已获得贵公司和远大集团的承诺和保证，即其已向本
所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料
或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与
原件完全一致。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次资产置换的内容
根据贵公司与远大集团于2001年6月8日签订的《资产置换协议书》及贵公司2001年6月
29日股东大会决议公告，本次资产置换的具体内容为：贵公司以其分别拥有的连云港艾利如
意食品有限公司（以下简称“艾利公司”）百分之七十股权和远大（连云港）花生食品有限
公司（以下简称“花生公司”）百分之九十股权及贵公司对39家单位和个人的应收帐款与远
大集团拥有的四川远大蜀阳药业有限公司（以下简称“蜀阳公司”）百分之六十股权进行资
产置换，另外上述双方置换资产的差额部分由远大集团以现金支付方式补足。
据此，本次资产置换中，贵公司置换予远大集团的资产包括：（1）贵公司对39家单位
的应收帐款；（2）贵公司持有艾利公司百分之七十的股权；和（3）贵公司持有花生公司百
分之九十的股权。由远大集团置换入贵公司的资产包括（1）远大集团持有的蜀阳公司百分
之六十的股权和（2）277,869.98元人民币现金。
二、本次资产置换的实施结果
1、贵公司置换出的资产过户情况
（1）根据江苏省连云港工商行政管理局于2001年7月26日出具的《企业变更登记核准通
知书》，截止2001年7月26日，原由贵公司持有的艾利公司70%的股权已变更为由远大集团持
有，该变更行为已获得工商管理部门的核准。
（2）根据江苏省连云港工商行政管理局于2001年8月13日出具的《企业变更登记核准通
知书》（连工商企注BY（2001）1684号），截止2001年7月26日，原由贵公司持有的花生公
司90%的股权已变更为由远大集团持有，该变更行为已获得工商管理部门的核准。
（3）根据贵公司对本所所作的说明和本所的查证，贵公司已于本法律意见书出具日以
前向兴农农业有限公司、远大（连云港）海洋集团公司等39家单位和个人发出了债权转让通
知，通知上载明贵公司对上述39家单位和个人的应收帐款调挂应付远大集团公司往来，同时
贵公司及远大集团均已就该笔应收帐款的转移作出了财务处理。
据此，本所律师认为，贵公司已依据《公司法》、《中华人民共和国合同法》（以下简
称“《合同法》”）、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称“《登记管理
条例》”）和其他法律法规及《资产置换协议书》的规定，完成了置换予远大集团的资产的
过户手续，远大集团已合法地享有上述置换资产的所有权。
2、贵公司置换入的资产过户情况
（1）根据成都市工商行政管理局于2001年9月21日出具的《公司备案事项核准通知书》，
截止2001年9月21日，原由远大集团持有的蜀阳公司60%的股权已变更为由贵公司持有，该变
更行为已获得工商管理部门的核准。
（2）根据《资产置换协议书》第2.4条的规定，远大集团须于《资产置换协议书》生效
后六个月内向贵公司支付本次资产置换的差额277,869.98元人民币现金，截止本法律意见书
出具之日，该支付期限尚未届满，远大集团尚未支付该笔现金。
据此，本所律师认为，远大集团已依据《公司法》、《合同法》、《登记管理条例》和
其他法律法规及《资产置换协议书》的规定，完成了置换予贵公司的蜀阳公司60%股权的过
户手续，贵公司并已合法地持有蜀阳公司60%股权。
三、 结论
综上所述，本所律师认为，除远大集团应于《资产置换协议书》生效后六个月内向贵公
司支付277,869.98元人民币现金外，本次资产置换所涉及的资产过户手续已依法完成。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式两份，仅供贵公司为本次资产置换实施结果公告之目的而使用，
未经本所律师书面同意，不可用于其他任何目的。
君 合 律 师 事 务 所
经办律师：吕家能 律师
石铁军 律师
2001年9月25日
