交易内容：重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长安汽车”）拟收购铃木株式会社（以下简称“日本铃木”）及铃木（中国）投资有限公司（以下简称“铃木中国”）持有的重庆长安铃木汽车有限公司（以下简称“长安铃木”）50%的股权。
本次交易须取得相关主管部门核准或备案后方可实施。
一、关联交易概述
1、基本情况
2018年9月4日,长安汽车与日本铃木及铃木中国达成协议，以1元人民币现金收购日本铃木及铃木中国分别持有的长安铃木40%股权及10%股权，收购完成后，长安汽车持有长安铃木100%股权。
2、构成关联交易
由于长安汽车高管刘正均为长安铃木董事长，长安汽车高管袁明学为长安铃木董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定，上述交易构成关联交易。
3、审批情况
公司董事会第七届三十九次会议审议通过了《关于收购重庆长安铃木汽车有限公司50%股权的议案》，参加会议的14名董事一致表决同意通过该项议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交股东大会审议，但须取得相关主管部门核准或备案后方可实施。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
二、交易对方的基本情况
代表取缔役副会長原山保人
代表取缔役社長铃木俊宏
5、注册资本：1380.64亿日元
6、统一社会信用代码（公司法人编号）：0804-01-002431
7、企业类型：股份有限公司
8、经营范围：汽车・摩托车・船外机・电动轮椅等
9、财务状况
2017财年,日本铃木共实现销售收入37,572万亿日元,净利润2,157亿日元；截至2018年3月31日，资产总额33,408.28亿日元，负债总额17,456.01亿日元,净资产15,952.27亿日元。
10、日本铃木与公司及公司前十名股东（截止2018年6月30日）不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的关系。日本铃木不是失信被执行人。
交易对手方二
1、企业名称：铃木（中国）投资有限公司（以下简称“铃木中国”）
2、注册地址：中华人民共和国北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦910-1室
3、成立日期：2004年10月18日
4、法定代表人：岩濑大辅
5、注册资本：82776000美元
6、统一社会信用代码：911100007178524628
7、企业类型：有限责任公司（外资）
8、经营范围：国家允许外商投资的汽车产业领域的投资及向所投资企业提
斜的关系。铃木中国不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：重庆长安铃木汽车有限公司
注册地址：重庆市巴南区渔洞镇
成立日期：1993年5月25日
法定代表人：刘正均
注册资本：19000万美元
统一社会信用代码：91500000621900167C
企业类型：有限责任公司（中外合资）
营业期限：1993年5月25日至2023年5月24日
经营范围：生产、销售自产轿车、发动机及其零部件，销售自产产品，提供有关售后服务，并从事有关研究开发工作(涉及行政许可的须凭许可证经营)
主要股东：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
重庆长安汽车股份有限公司 9,500.00 50
日本铃木株式会社 7,600.00 40
铃木（中国）投资有限公司 1,900.00 10
合计 19,000.00 100
长安铃木主要财务指标如下:
单位：万元
指标 2017年末 2018年4月30日
利润总额 -6,651 -11,119
净利润 -8,179 -11,119
经营活动 42,714 -17,008
现金流量净额
注：上表中2017年财务指标已经审计，2018年1-4月财务指标未经审计。
截止目前，长安铃木股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。长安铃木不是失信被执行人。
2、收购资金来源及方式：自有资金现金收购。
3、关联交易生效条件:经相关主管部门核准或备案后方可实施。
4、交易标的审计和评估情况
（1）审计情况
公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对长安铃木进行特殊目的审计，采用特殊目的编制基础，并出具了标准无保留意见的大信所（2018）审字00212号审计报告。
按照特殊目的编制的资产负债表的审计结果如下：
单位：万元
指标 2018年4月30日
资产总额 453,052
负债总额 480,444
净资产 -27,392
（2）评估情况
公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对长安铃木的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2018年4月30日，并出具了中企华评报字(2018)第1271号的资产评估报告。
万元，无评估增减值；净资产账面价值为-27,391.70万元，净资产评估价值为-9,139.27万元，增值额为18,252.43万元，增值率为66.63%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年4月30日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 291,887.75 297,003.07 5,115.32 1.75
非流动资产 2 161,164.73 174,301.84 13,137.11 8.15
其中：长期股权投资 3 5,412.70 4,194.02 -1,218.68 -22.52
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 138,049.96 138,900.54 850.58 0.62
在建工程 6 3,089.14 872.02 -2,217.12 -71.77
无形资产 7 14,318.35 30,040.68 15,722.33 109.81
其中：土地使用权 8 14,318.35 29,269.98 14,951.63 104.42
其他非流动资产 9 294.58 294.58 0.00 0.00
资产总计 10 453,052.48 471,304.91 18,252.43 4.03
流动负债 11 247,740.98 247,740.98 0.00 0.00
非流动负债 12 232,703.20 232,703.20 0.00 0.00
负债总计 13 480,444.18 480,444.18 0.00 0.00
净资产 14 -27,391.70 -9,139.27 18,252.43 66.63
四、本次股权转让协议的主要内容
收购方（以下简称甲方）：重庆长安汽车股份有限公司
出售方（以下简称乙方）：铃木株式会社
出售方（以下简称丙方）：铃木（中国）投资有限公司
目标公司：重庆长安铃木汽车有限公司
1.目标股权
收购方拟收购出售方合法持有的目标公司50%的股权，其中包括乙方持有的目标公司40%的股权和丙方持有的目标公司10%的股权（以下统称“目标股权”）。
2.交易价格
4.股权交割时间
各方同意，应于2018年12月31日前股权交割。
5.权利及义务
（1）三方同意本次股权转让涉及的全部批准、备案手续由甲方负责办理，长安铃木协助执行，乙方和丙方应当及时予以任何必要的配合与协助。
（2）乙方和丙方保证其向甲方转让的股权为其合法持有且对该股权拥有完全的处分权。
（3）甲方保证其按照约定的时间和方式向乙方和丙方支付股权转让价款。
6.违约责任
除本协议另有约定外，一方违约的，应当就其因此给守约方造成的损失承担赔偿责任。
7.协议的生效及其他
本协议经三方签署并取得法律法规及相关规定上本协议所需中国政府批准后生效。
五、涉及本次股权转让的其他安排
长安铃木于2018年4月30日至股权交割日之间实现的经营损益，无论盈利或亏损，均由长安汽车享有或承担，本次股权转让价格不作调整。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易，不存在同业竞争的情况。
六、董事会关于本次交易价格与账面值差异较大的说明
根据北京中企华资产评
