证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号:2018-020
吉林敖东药业集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知以书面方式于2018年3月19日发出。
2、会议于2018年3月29日在公司六楼会议室以现场方式召开。
3、公司董事7名，实际参加会议表决董事7名。
4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议议案表决情况
1、审议公司2017年度董事会工作报告（本议案需提交股东大会审议）；
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
内容详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披
露的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
2、审议公司2017年度报告及摘要（本议案需提交股东大会审议）；
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披
露的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-022）。
3、审议公司2017年度财务工作报告（本议案需提交股东大会审议）；
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披
露的《2017年财务工作报告》。
4、审议公司2017年度利润分配预案（本议案需提交股东大会审议）；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 母公司2017年度实现净利
润1,384,878,487.45元, 减去提取的法定盈余公积138,487,848.75元，加
上年初未分配利润 11,020,694,632.98 元，减去派发现金红利及送红股
536,663,058.90元 ，2017年公司可供分配利润共计11,730,422,212.78元。
公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年年末总股
本1,162,769,962股为基数,以未分配利润按每10股派现金红利3.00 元（含
税），剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股，不实施资本公积金转增股本。
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
5、审议2017年度内部控制评价报告；
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披
露的《2017年度内部控制评价报告》。
6、审议2017年度社会责任报告；
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披
露的《2017年度社会责任报告》。
7、审议独立董事述职报告；
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案须报股东大会听取。
全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披
露的《2017年度独立董事述职报告》。
8、审议关于董事2017年度履职考核的议案；
2017年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《年薪制实施方
案》、《奖励基金分配办法》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对董事2017年度履职情况进行了考核。具体如下：
（1）2017年度董事履职考核原则
董事年度履职考核由董事会薪酬与提名委员会负责。董事会办公室会同相关部门收集并向董事会薪酬与提名委员会提交董事履职考核所需要的基础资料、数据，由董事会审议确定董事的最终考核结果。
董事履职考核按照“董事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。
（2）2017年度董事履职考核的程序
董事的履职考核具体步骤如下：
①董事自评：由董事本人依据《董事履职自我评价表》对其个人年度履职情况进行评价，自评结果（履职自评结果分称职或不称职两种情况）应经董事会薪酬与提名委员会复核后确定；
②董事会薪酬与提名委员会评价：董事会薪酬与提名委员会对董事的履职考核评价由董事会薪酬与提名委员会审议决定。董事会办公室会同相关部门收集董事年度履职情况，并依据董事年度履职情况协助董事会薪酬与提名委员会对《董事履职考评表》（履职考评结果分称职或不称职两种情况）进行评价、对《董事履职合规性核对表》进行核对；
如经董事会薪酬与提名委员会复核后的履职自评结果和履职考评结果均为称职，年度履职考核结果为称职；否则，为不称职。
董事会薪酬与提名委员会对每位董事履职情况进行审议时，当事董事应回避表决。
③董事会评价：由董事会审议确定董事的最终考核结果；公司非独立董事的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定；当事董事应回避表决。
经对各位董事2017年度的履职情况进行考核，董事会表决结果如下：
8.1同意李秀林考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其
中：董事李秀林对此项议案回避表决）。
8.2同意郭淑芹考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其
中：董事郭淑芹对此项议案回避表决）。
8.3同意杨凯考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其中：
董事杨凯对此项议案回避表决）。
8.4同意应刚考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其中：
董事应刚对此项议案回避表决）。
8.5同意吕桂霞考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其
中：董事吕桂霞对此项议案回避表决）。
8.6同意孙茂成考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其
中：董事孙茂成对此项议案回避表决）。
8.7同意毕焱考核结果为称职，同意6票，反对0票，弃权0票。（其中：
董事毕焱对此项议案回避表决）。
9、审议2017年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案；
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案须报股东大会听取。
全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披
露的《2017年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》。
10、审议2017年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项
说明的议案；
表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案须报股东大会听取。
全文详见2018年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披
露的《2017年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项说明》。
11、审议关于修改《公司章程》的议案（本议案需提交股东大会审议）；
修正前 修正后
第十二条如果公司控股权转移而导致公司在 删除。
职的董事、监事及高级管理人员在控制权转移 删除第十二条后，《公司章程》其他条款按次序
之日起36个月内被更换、被解职或被迫辞职的 顺延。
情形，则公司应在被更换、被解职或被迫辞职
的董事、监事及高级管理人员离职前，按照被
更换、被解职或被迫辞职的董事、监事及高级
管理人员离职前一年度年薪及奖金总额的五倍
向其给付经济补偿金，并须为被更换、被解职
或被迫辞职的董事、监事及高级管理人员支付
至其担任新的任职或从事新的职业期间的全部
养老保险金、医疗保险金等各项社会保险金；
如果被更换、被解职或被迫辞职的董事、监事
及高级管理人员距离退休年龄不足五年且又无
法担任新的职务或从事新的职业时，应为其支
付至退休日的全部养老保险金、医疗保险金等
各项社会保险金。
第八十条股东(_包括股东代理人)以其所代表 第八十条股东(_包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当 第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计
