证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2010－001
吉林敖东药业集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次
会议以电话通知的方式发出，会议于2010 年1 月5 日在公司三楼会议室召开。
公司董事7 名，实际参加会议董事7 名，公司监事、高管人员列席会议。本次董
事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
鉴于：2006 年10 月30 日，延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边
公路”）临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了延边公路股权分
置改革方案。由于交易各方有权机构前次对延边公路定向回购股份暨以新增股份
换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的批准与授权已
过有效期，而定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券已作为延边公路
股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，因此，为了落实延边公路
股权分置改革方案，推进延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发
证券的重组工作，在维持原有交易结构及交易定价等内容的前提下，该项交易需
重新取得交易各方有权机构及主管部门的批准与授权，并补充披露新的审计、评
估资料后，重新向中国证券监督管理委员会履行申报程序。
公司董事以书面审议表决方式通过了如下各项议案：
一、审议并通过《关于公司以所持延边公路建设股份有限公司非流通股股份
收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》。
1、本公司拟以所持延边公路84,977,833 股非流通股股份作为对价，收购延
边公路截至2006 年6 月30 日经审计的所有资产及负债。2
2、按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产一并由本公
司承接；同时，本公司也将承接延边公路现有的所有业务。
3、延边公路在2006 年6 月30 日至资产交割日的期间损益由定向回购及换
股吸收合并完成后的存续公司全体股东共同享有或承担。
4、为支持本公司承接和拓展延边公路现有业务的资金需求，广发证券同意
给予本公司4000 万元人民币的现金补偿。
以上议案审议通过后提交公司股东大会表决。
审议结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《关于公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边
公路建设股份有限公司股份的议案》。
为实现本公司投资的保值增值，增强投资的流动性，本公司同意将所持广发
证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份。
1、虽然三年来交易各方的情况发生了变化，但由于定向回购股份暨以新增
股份换股吸收合并广发证券的方案已作为延边公路股权分置改革方案中不可分
割的组成部分和主要对价，为此，本次交易各方经友好协商，同意维持原换股比
例1：0.83 不变，即每0.83 股广发证券股份换1 股延边公路股份。
2、广发证券在2006 年6 月30 日后至资产交割日，形成的期间损益除支付
本公司4,000 万元补偿款外，其余的损益由换股吸收合并完成后存续公司的全体
股东享有或承担。延边公路在2006 年6 月30 日后至资产交割日，形成的期间损
益由换股吸收合并完成后存续公司的全体股东享有或承担。
3、本次换股吸收合并的有效期为自合并双方股东大会均批准本次换股吸收
合并事宜始12 个月。
4、本次换股吸收合并完成后，延边公路将接收广发证券所有的资产、负债、
人员以及业务。
5、本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持的延边公路股
份成为有限售条件流通股，具体流通时间限制以广发证券原股东作出的限售承诺
为准，该等承诺不得违背法律法规、中国证监会和交易所的有关强制性规定。3
6、本次换股吸收合并方案经延边公路和广发证券股东大会审议通过后，还
需提交中国证监会及其他相关主管部门审核、批准。
以上议案审议通过后提交公司股东大会表决。
审议结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司以所持延边公路
建设股份有限公司非流通股股份收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负
债的议案》。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情
况办理与本次公司以所持延边公路非流通股股份收购延边公路所有资产及负债
有关的相关事宜。
以上授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
以上议案审议通过后提交公司股东大会表决。
审议结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以所持广发证券股份
换股为延边公路股份相关事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情
况办理与本次延边公路换股吸收合并广发证券相关的相关事宜。
以上授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
以上议案审议通过后提交公司股东大会表决。
审议结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过《关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的通知》。
审议结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二○一〇年一月八日
