000622 深市 恒立实业

证券简称：恒立实业        证券代码：000622        公告编号：2022-57
                恒立实业发展集团股份有限公司

      关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 20 日
召开了第九届董事会 2022 年第一次专项会议、第九届监事会 2022 年第一次专项会议，会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行 A 股股票认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等相关议案，同意深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“新恒力科技”）、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“古晟科技”）以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，并由公司与新恒力科技、古晟科技签署《恒立实业发展集团股份有限公司与深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）及盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），协议的主要内容如下：

    一、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  本协议由以下各方于 2022 年 10 月 20 日在岳阳市签订：

  甲方：恒立实业发展集团股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市交易（证券代码为000622），统一社会信用代码为91430600186095561A，注册资本为42,522.60万元，注册地址为岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼，法定代表人为马伟进。

  乙方一：深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440300MA5HJ1DF3H。

  乙方二：盐城古晟科技合伙企业（有限合伙），为一家依法设立并有效存续
的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91320913MAC1DDYF55。

  在本协议中，乙方一、乙方二合称为“乙方”；甲方、乙方之任意一方单独称“一方”，合称“各方”。

  鉴于：

  1．甲方系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币 42,522.60 万元，股份总数为 42,522.60 万股，为深圳证券交易所上市公司，股票简称为“恒立实业”，股票代码为“000622”。

  2．乙方一和乙方二均为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。

  3．甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A 股股票（简称“非公开发行股票”），乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。

  据此，甲、乙各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜，达成一致协议如下：
    第一条 释义

  1.1 本协议中，除非另有约定，下述词语或简称具有如下含义：

  （1）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

  （2）“深交所”系指深圳证券交易所。

  （3）“证券登记公司”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
  （4）“元”系指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

    第二条 认购方式

  2.1 甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A 股股票，乙方同意
以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。

    第三条 认购股份数量


  3.1 甲方本次非公开发行股票数量合计不超过 12,600 万股（含本数），不超
过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 52,290 万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方认购本次非公开发行的全部股票，其中乙方一认购 8,000 万股，乙方二认购 4,600 万股。如甲方本次非公开发行前，中国证监会或深交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  3.2 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

    第四条 认购股份价格

  4.1 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第九届董事会 2022 年第
一次专项会议决议公告日。根据前述规定，经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的百分之八十，双方同意认购价格为 4.15 元/股。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  4.2 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

  4.3 发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

  4.4 按照乙方的认购股数及本次非公开发行价格计算，乙方拟认购股数和金额如下：


 序号          认购对象            认购金额（万元）    认购股份
                                                          （万股）

  1  深圳市新恒力科技发展合伙企              33,200          8,000
      业（有限合伙)

  2  盐城古晟科技合伙企业（有限合              19,090          4,600
      伙）

  注：认购对象拟认购金额＝发行价格×拟认购股数

    第五条 股票认购价款支付和股票发行登记

  5.1 在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 30 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

  5.2 甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。

    第六条 股票锁定期

  6.1 乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起 18 个月内不得转让。

  6.2 除 6.1 外，如深交所、中国证监会或政府主管部门要求乙方及乙方合伙
人就其实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙方需保证乙方及乙方合伙人按深交所、中国证监会或其他政府主管部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。

    第七条 承诺与保证

  7.1 为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：

  （1）甲方为依法设立并有效存续的公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

  （2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。


  （3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

  （4）甲方将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续，并在中国证监会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股票方案。
  7.2 为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：

  （1）乙方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

  （2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

  （3）乙方向甲方及甲方选聘的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方及甲方选聘的中介机构披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

  （4）乙方及乙方合伙人均符合中国法律法规及中国证监会关于非公开发行股票认购对象的相关规定，乙方及乙方合伙人认购甲方本次非公开发行股票的认购资金为乙方及乙方合伙人的自有资金，不存在通过信托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形，乙方及乙方合伙人不存在任何分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。

  （5）乙方将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续，并在中国证监会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施本次非公开发行股票方案。

    第八条 信息披露与保密

  8.1 甲、乙各方应当按照相关法律法规的规定履行与本次非公开发行股票相
关的信息披露义务。

  8.2 甲、乙各方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

  8.3 甲、乙各方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

    第九条 协议的生效、变更、终止或解除

  9.1 本协议经甲、乙各方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

  （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
  （2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

  若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

  9.2 本协议的变更或补充，须经甲、乙各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

  9.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

  9.4 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙各方可协商解除本协议。

    第十条 违约责任

  10.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应向守约方支付乙方全部股票认购价款的 20%作为违约金。


  10.2 如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。