股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-008
新华联文化旅游发展股份有限公司
关于收购股权暨对外投资的自愿性披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步推进公司战略转型，加快推动公司文化旅游项目发展，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）与海南奥林匹克花园有限公司（以下简称“奥林匹克花园”）、海南国际奥林匹克俱乐部有限公司（以下简称“奥林匹克俱乐部”）、海南帆船投资控股有限公司（以下简称“帆船投资”）签署了《关于合作开发三亚奥林匹克广场等三个项目的框架协议书》。具体内容详见公司于2016年8月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2016-079）。
近日，鉴于公司就奥林匹克广场项目合作方式与交易方达成一致，公司与奥林匹克俱乐部、海南国际奥林匹克股份有限公司（以下简称“奥林匹克公司”）及三亚优居房产置业有限公司（以下简称“三亚优居”或“目标公司”）签署了《增资及股权转让协议》，约定公司受让奥林匹克俱乐部向其转让的三亚优居10%的股权，并于股权受让完成后向三亚优居增资至持有其51.74%的股权，本次增资及股权转让所需支付的总价款为51,740万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1、公司名称：海南国际奥林匹克俱乐部有限公司
住所：海口市海秀大道51号
法定代表人：张志昊
成立日期：1989年6月29日
注册资本：800万元
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91460000201272010Y
经营范围：体育事业综合开发与经营；体育器械、服装、电子产品销售。
主要股东：自然人冯建川先生持有其100%股权。
2、公司名称：海南国际奥林匹克股份有限公司
住所：三亚市红沙镇奥林匹克射击中心
法定代表人：冯枭汉
成立日期：1994年2月25日
注册资本：12,309万元
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91460000201364679C
经营范围：体育事业综合开发与经营，旅游服务，体育器械，服装、电子产品的生产、销售。
主要股东：海南国际奥林匹克俱乐部有限公司持有其46.63%的股权，海南金帆船投资有限公司持有其8.12%的股权，上海库银投资有限公司持有其8.00%的股权，实际控制人为自然人冯川建先生。
交易各方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的概况
公司名称：三亚优居房产置业有限公司
住所：海南省三亚市河东区榆亚路557号
法定代表人：曾韦兵
成立日期：2013年7月31日
注册资本：12,100万元
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914602000696929652
经营范围：房地产开发经营（凭许可证经营），房产租赁，旧楼拆迁，道路与土方工程施工，室内装修，物业管理（凭许可证经营），酒店管理（不含住宿、餐饮服务等前置审批的项目），房地产咨询及策划。
2、标的公司股权结构
3、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2016年12月31日
（未经审计）
资产总额 97,324,365.15
负债总额 273,271.46
应收款项总额 1,744,546.34
所有者权益 97,051,093.69
项目 2016年12月31日
（未经审计）
营业收入 0
营业利润 0
利润总额 -1,222,173.31
净利润 -1,222,173.31
经营活动产生的现金流量净额 6,223,976.91
四、协议的主要内容
经各方友好协商，公司与奥林匹克俱乐部、奥林匹克公司及三亚优居签订《增资及股权转让协议》，就本次增资及股权转让事宜达成协议如下：
公司拟受让奥林匹克俱乐部转让的目标公司10%的股权，并于受让该股权后向目标公司增资至持有其51.74%的股权。上述交易完成后，目标公司股权结构变更为公司持股比例为51.74%，奥林匹克俱乐部持股比例为22.38%，奥林匹克公司持股比例为25.88%。
本次增资及股权转让所需支付的总价款为51,740万元，其中，受让取得目标公司10%股权的受让价款为9,140万元；公司向目标公司增资价款为42,600万元，分为两部分增资：（1）其中10,465.27万元增资至目标公司的注册资本，（2）其中32,134.73万元增资至目标公司的资本公积。
本次交易总价款分两期支付，首期交易价款为交易总价款的10%，第二期交易价款为交易总价款的90%。协议签署之日起7个工作日内，公司支付交易总价款的10%，即5,174万元作为交易定金，协议生效之日起，该定金全部转变为首期交易价款；满足协议约定条件之日起7个工作日内，公司应当支付第二期交易价款46,566万元。
奥林匹克俱乐部、奥林匹克公司在协议签署时未向公司书面披露的自目标公司设立之日起至协议签署日止发生的所有负债，由奥林匹克俱乐部、奥林匹克公司共同连带承担，公司有权要求保证人（即实际控制人冯川建先生）承担连带责任担保。
五、交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，三亚优居将纳入公司合并财务报表范围，本次交易将进一步扩展公司文化旅游项目规模，有利于促进公司文化旅游项目快速发展，有助于加快公司战略转型，符合公司多元化战略发展需要，同时，进一步提升公司未来持续盈利能力，为公司的长远发展壮大提供保障。
六、备查文件
各方签订的《增资及股权转让协议》。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2017年1月23日
