证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-045
新华联不动产股份有限公司关于收购金六福投资
有限公司股权及不参与增发的关联交易提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示：
1、本次提示性公告包括两个关联交易，分别为金六福投资有限公司（00472.HK以下简称“金六福”）控股权转让和金六福定向增发。
2、本次交易尚需新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、股东大会审批。
3、本次交易尚需金六福董事会、股东大会审批。
4、本次交易尚需香港联交所及香港证监会审批，存在重大不确定性。
5、本次交易导致公司需履行要约收购义务。
综上，本次交易存在重大不确定性，公司将根据进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
公司因与金六福的控股股东JLFBVI商谈收购其持有的金六福股权事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年4月10日开市起停牌，并先后于2014年4月10日、2015年4月17日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号2015-030）、《公司关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号2015-044）。
2015年4月22日，公司全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“新华联国际置地”）与JLFBVI签订附生效条款的《金六福股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，JLFBVI同意将其持有的841,120,169股金六福股份转让给新华联国际置地，交易价格0.66元港币/股，总交易金额555,139,312元港币，交易股份数占金六福总股份数的50.41%。
JLFBVI的实际控制人吴向东先生是公司实际控制人傅军先生的妻弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，吴向东先生为公司关联自然人，吴向东先生控制的JLFBVI为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次交易需提交公司董事会及股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易标的基本情况
1、基本资料
公司名称：金六福投资有限公司（JLFInvestmentCompanyLimited）
公司号码：30288
成立日期：2001年4月4日
成立地点：百慕大
注册地址：ClarendonHouse,2ChurchStreet,,HamiltonHM11,Bermuda
香港办事处：香港铜锣湾告士打道255号信和广场19楼1905B室
法定股本：港币160,000,000元，共分为16,000,000,000股股份
2、主要股东： 截至2015年4月21日
股东名称 直接持股数量(股) 占已发行普通股比例(%) 股份性质
JLFBVI 841,120,169 50.41 普通股
新华联国际投资有限公司 215,988,337 12.94 普通股
JLFBVI的实际控制人吴向东先生是公司实际控制人傅军先生的妻弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，吴向东先生为公司关联自然人，吴向东先生控制的JLFBVI为公司关联法人。
新华联国际投资有限公司是公司控股股东新华联不动产股份有限公司全资子公司，新华联国际投资有限公司为公司关联法人。
3、主营业务
该公司及其附属公司主要从事生产及分销葡萄酒及中国白酒。
4、交易标的审计情况
经国卫会计师事务所有限公司审计，截止2014年12月31日，金六福总资产7.44亿港元，总负债2.82亿港元，净资产4.61亿港元，2014年度的营业额2.55亿港元，毛利1.08亿港元，年内亏损2.26亿港元。
三、协议主要内容
1、交易双方和转让标的
JLFBVI同意将其持有的841,120,169股金六福股份转让给新华联国际置地，交易股份数占金六福总股份数的50.41%。本次股权转让完成后，新华联国际置地需根据香港联交所的相关规定履行要约收购义务。
2、转让价格及支付方式
本次交易价格为0.66元港币/股，交易总股数841,120,169股，交易总金额555,139,312元港币，上述交易总价款将按照协议约定分两期支付，买方新华联国际置地于股权交割日向卖方JLFBVI支付255,139,312元港币，于要约完成后五个工作日内支付余款300,000,000元港币。
3、生效条件
本次股权收购尚待公司董事会、股东大会及国家相关部门批准，且需得到香港联交所及香港证监会的同意，尚存在不确定性。
四、其他重大事项
同时金六福正在策划定向增发6亿股新股事宜，增发价为0.66元港币/股，募集资金总额3.96亿元港币，其中公司控股股东新华联控股有限公司的全资子公司新华联国际投资有限公司将认购2亿股，其余4亿股由其他投资人认购，新华联国际置地将不认购本次增发新股。本次定向增发完成后，金六福总股份数将从目前的1,668,532,146股增至2,268,532,146股，新华联国际置地除可能因要约收购而增加的股份外，其通过收购JLFBVI的金六福股份占金六福总股份数的比例，将从50.41%下降至37.08%，公司将按照相关规定就上述事项履行必要的审批程序，同时，本次定向增发事宜还需金六福董事会、股东大会审议通过及香港联交所、香港证监会同意，尚存在不确定性。
因公司收购JLFBVI持有的金六福股份后金六福将成为公司控股子公司，本次增发事宜还需公司董事会审批。公司将尽快召开董事会审议上述事项，将在董事会审批通过相关议案后及时发布关联交易公告。
依据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年4月23日上午开市起复牌，上述交易存在重大不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会
2015年4月23日
