股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-064
新华联不动产股份有限公司
关于出售惠州市国力房地产开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司（以下简称“惠
州嘉业”）拟与惠州大亚湾德丰投资发展有限公司（以下简称“德丰投资”）签订股
权转让协议，惠州嘉业将其拥有的惠州市国力房地产开发有限公司（以下简称“惠
州国力”）100%的股权转让给德丰投资，交易金额为 28,556 万元；
惠州嘉业已委托广东中广信资产评估有限公司对惠州国力全部权益价值进行评估
并出具《惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司拟股权出售涉及的惠州市国力房地
产开发有限公司股东全部权益评估报告书》（中广信评报定[2012]第 322 号）。评估
结论为：评估基准日 2012 年 10 月 31 日惠州国力的全部权益价值为 10,925.78 万
元。
本次交易不构成交联交易。
一、交易概述
近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司惠
州嘉业拟与德丰投资签订股权转让协议，惠州嘉业将其拥有的惠州国力 100%的
股权转让给德丰投资，交易金额为 28,556 万元。
公司于 2012 年 11 月 28 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于出售惠州市国力房地产开发有限公司 100%股权的议案》。独立董事发表独
立意见。上述交易完成后，德丰投资将持有惠州国力 100%的股权，惠州嘉业将
不再是惠州国力的股东。
本次交易不构成关联交易。
本次交易标的金额为 28,556 万元，占公司最近一期（2011 年 12 月 31 日）
经审计净资产值的 11.59%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易无需公司股东大会的批准，且本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：惠州大亚湾德丰投资发展有限公司
注册资本：6000 万元
实收资本：6000 万元
注册地址：惠州大亚湾西区龙海二路花千树苑 3 栋 15 楼
法定代表人：郭兴光
经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业；房地产开发。
股权结构：
深圳市德丰港湾投资发展有限公司 深圳市恒尚投资发展有限公司
（持股 75%） （持股 25%）
惠州大亚湾德丰投资发展有限公司
与本公司不存关联关系。
德丰投资最近一年又一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 87,523.92 88,948.54
负债总额 77,423.33 80,356.28
所有者权益 10,100.59 8,592.26
项 目 2012 年 1 月-9 月 2011 年 1 月-12 月
营业收入 42,280.45 36,723.91
净利润 1,385.03 1,201.49
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为惠州国力 100%的股权。
2、惠州国力情况介绍：
（1）基本情况
标的企业名称：惠州市国力房地产开发有限公司
注册资本：人民币 1000 万元
注册地址：广东省惠州市大亚湾南山国际大厦 A 区 8 楼 809 号房
法定代表人：谭肃非
经营范围： 房地产开发与经营
惠州国力的股权结构：截至本次交易完成之前，惠州嘉业持有其 100%的股
权。
新华联不动产股份有限公司（持股 100%）
北京新华联置地有限公司（持股 100%）
北京新华联恒业房地产开发有限公司（持股 100%）
惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司（持股 100%）
惠州市国力房地产开发有限公司（持股 100%）
（2）交易标的财务情况
根据天健会计师事务所出具的《惠州市国力房地产开发有限公司审计报告及
财务报表》（天健审〔2012〕7-78 号）显示，惠州国力最近一年又一期的主要
财务数据如下表：
单位：元
项 目 2012 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 176,774,340.36 176,774,365.96
负债总额 170,219,106.67 169,261,240.00
所有者权益 6,555,233.69 7,513,125.96
项 目 2012 年 1 月-10 月 2011 年 1 月-12 月
营业收入 0 0
净利润 -957,892.27 -2,481,828.28
（3）主要资产情况
惠州国力主要资产为土地一宗，位于惠州市大亚湾澳头中心北区，该宗土地
已取得惠湾国用【2009】第 13210300750 号《国有土地使用证》，地类（用途）
为商业服务业和居住，使用权类型为出让（转），使用权面积为 142780.00 平方
米。商业服务业用途的使用年限为 40 年，居住用途的使用年限为 70 年。
上述土地不存在公司为其担保的事项。
（4）评估结论
本次评估采用资产基础法，得出评估结论如下：截止评估基准日 2012 年 10
月 31 日，惠州国力的股东全部权益审计后账面值为人民币 655.52 万元，评估值
为人民币 10,925.78 万元。
本次评估结果主要增值部分是存货-土地，增值原因是土地价格上涨。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：惠州国力 100%的股权。
2、交易金额：根据广东中广信资产评估有限公司出具的《北京新华联置地
拟股权出售涉及的惠州市国力房地产开发有限公司股东全部权益评估报告书》
（中广信评报定[2012]第 322 号）显示：评估基准日 2012 年 10 月 31 日惠州国
力的全部权益价值为 10,925.78 万元。
经双方平等协商，同意本次股权转让交易金额为 28,556 万元（其中，股权
转让款为 11,629.28 万元，偿还惠州国力应付惠州嘉业款项 16,926.72 万元）。
3、支付方式：
（1）协议签订之日起两日内，德丰投资支付首期款人民币 3,000 万元给惠
州嘉业。
（2）惠州国力的 100%股权工商变更登记经惠州大亚湾区工商部门批准当日
起两日内，德丰投资支付人民币 23,000 万元给惠州嘉业。
（3）惠州嘉业自双方完成公司资料移交之日起 30 日内完成惠州国力国税、
地税税务登记证的移交，并将项目用地以现状移交的方式交给德丰投资，双方签
署交接文件。自项目用地移交之日起两日内，德丰投资支付全部剩余款项 2,556
万元给惠州嘉业。
4、债权、债务处理
完成惠州国力股权变更登记前，惠州国力所有发生的债务、欠缴的政府有关
税费如土地使用税等由惠州嘉业承担。
5、生效条款
本协议经双方签字盖章且德丰投资支付首期款后生效。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次股权转让是公司进一步调整投资结构的重大举措，有利于公司提高资金
使用效率，优化资产配置，为公司现有项目和产业战略转型提供资金储备。
本次股权转让如顺利完成，协议转让价与公司所属权益之间预计将产生收益
约 1 亿元，将对公司今年的业绩产生积极作用。
六、公司独立董事意见
公司独立董事认为：通过对德丰投资财务及资信状况的了解，本次交易的风
险处于公司可控制的范围之内；且本次交易符合公司的战略发展，有助于改善公
司资产质量，回笼资金，不会损害公司及广大股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、股权转让协议；
3、资产评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司
2012 年 11 月 28 日
