股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-004
新华联不动产股份有限公司
关于收购武汉大花山生态科技开发有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）拟与武汉百步亭
联合置业有限公司（以下简称“百步亭联合置业”）签订股权转让的相关协议，收
购武汉大花山生态科技开发有限公司（以下简称“武汉大花山”）100%的股权，交
易金额为 45,432.56 万元；
新华联置地已委托中京民信（北京）资产评估有限公司对武汉大花山全部权益价值
进行评估并出具《北京新华联置地有限公司拟收购股权项目武汉大花山生态科技开
发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2011）第 177 号）。评
估结论为：评估基准日 2011 年 11 月 30 日武汉大花山的全部权益价值为 47,506.37
万元。
本次交易不构成交联交易。该对外投资额度尚在公司 2010 年年度股东大会通过的
授权董事会批准的投资额度内。
一、交易概述
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司新华联置地
拟出资 45,432.56 万元受让百步亭联合置业持有的武汉大花山 100%的股权。
公司于 2012 年 1 月 17 日召开第七届董事会第九次会议，以 8 票赞成，0 票
反对，0 票弃权通过了《关于收购武汉大花山生态科技开发有限公司 100%股权的
议案》。独立董事发表独立意见。本次交易完成后，新华联置地持有武汉大花山
100%的股权，成为其单一股东。
新华联置地与百步亭联合置业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易标的金额为 45,432.56 万元，占公司最近一期（2011 年 4 月 30
日）经审计净资产值的 22.36%。该对外投资额度尚在公司 2010 年年度股东大会
通过的授权董事会批准的投资额度内。另，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易无需公司股东大会的批准，且本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（1）股权出让方情况
股权出让方名称：武汉百步亭联合置业有限公司
注册资本：13 亿元
注册地址：武汉市江岸区百步亭花园路 18 号
法定代表人：王波
经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁；物业管理。
股东结构：截至本次交易完成之前，中融国际信托有限公司持有百步亭联合
置业 76.92%股权，新华联置地和武汉安居工程发展有限公司（以下简称“安居
工程公司”）各持股 11.54%。
（2）其他当事人情况介绍：安居工程公司。
在本次交易中，安居工程公司作为担保方，保证武汉大花山股权未设定任何
担保，该股权不存在任何权利瑕疵，武汉大花山名下之夏国用（2008）第 370
号国有土地使用证所载明的土地不存在权属争议、不存在土地纠纷、不存在未完
成的拆迁问题、未设定任何抵押、不存在任何权利瑕疵、不存在欠缴土地出让金
和有关税费的情况，是可供开发的净地。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为武汉大花山 100%的股权。
2、武汉大花山情况介绍：
标的企业名称：武汉大花山生态科技开发有限公司
注册资本：人民币 2600 万元
注册地址： 武汉东湖新技术开发区东信路金俊花园 5 号楼
法定代表人：张太国
经营范围：高科技生态农业、花卉的技术开发、转让和服务；开发产品销售；
花卉苗木种植、销售；提供庄园式生态旅游的管理服务；园林绿化工程；农庄设
施建设管理；房地产开发；商品房销售；物业管理。
武汉大花山的股权结构：截至本次交易完成之前，百步亭联合置业持有其
100％的股权。
主要财务数据情况如下（未经审计）： 单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 407,353,248.08 254,400,474.11
负债总额 390,440,511.44 274,084,070.50
净 资 产 16,912,736.64 -19,683,596.39
营业收入 0 0
净 利 润 -1,894,982.87 -10,791.75
武汉大花山目前拥有的主要资产为土地。该土地位于武汉市江夏区纸坊街向
阳村江夏大道以南，国有土地使用权证号为：夏国用（2008）第 370 号，使用权
面积：299811.5 平米。地类（用途）：城镇住宅用地，使用权类型：出让。土地
使用权期限：自 2008 年 12 月 25 日至 2078 年 12 月 24 日，共七十年。由于江夏
区规划局对该土地所处区域进行规划调整，武汉大花山于 2010 年 12 月 14 日与
武汉市江夏区国土资源和规划局签订了“国有建设用地使用权出让合同变更协
议”，变更协议对该土地规划条件进行了变更，变更后土地净用地面积（不含代
征道路和绿化面积）为 299,913.78 平方米，可建筑面积 490,629.45 平方米，容
积率为 1.64。目前，武汉大花山正在办理变更后的土地使用证。
上述土地目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：武汉大花山 100%的股权。
2、交易金额：45,432.56 万元。
3、成交价款的抵偿及计算：
作为百步亭联合置业股东之一，新华联置地在本次交易发生前，已累计向百
步亭联合置业支付项目投资款等共计 39,602.66 万元，该款项与本次交易金额进
行冲抵后，新华联置地尚应付百步亭联合置业 5,829.90 万元。
根据本次交易约定，安居工程公司同意代替新华联置地作为债务人向百步亭
联合置业偿还上述余款 5,829.90 万元，百步亭联合置业对此表示同意。
4、支付方式：本协议签署、生效的同时，即视为新华联置地已经向百步亭
联合置业履行完本合同项下全部应付款项义务。
5、违约责任：本次交易的任何一方不履行或不完全履行本协议规定的任何
一项义务或违反任何一项声明、保证或承诺，即构成违约。
违约方应在违约行为发生之日起 30 日内纠正其违约行为，如违约方在违约
行为发生之日起 30 日内仍未纠正，则守约方有权解除本协议。
违约方应对其违约行为导致守约方的损失承担赔偿责任，该等损失包括但不
限于实际损失、赔偿金、违约金、利息、罚款、税金、诉讼费、仲裁费、律师费、
差旅费等。
6、协议的生效条件、生效时间
本协议经各方法定代表人（或授权代表）签署或盖章后生效。
8、交易定价依据
本次股权转让根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京新华联
置地有限公司拟收购股权项目武汉大花山生态科技开发有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（京信评报字（2011）第 177 号）显示，评估基准日 2011
年 11 月 30 日武汉大花山的全部权益价值为 47,506.37 万元。由双方协商确定本
次交易的成交价款为 45,432.56 万元。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
武汉作为华中地区最大的商业城市，拥有开发房地产的良好政策环境及银行
支持，适时加大力度拓展在武汉地区的房地产项目，符合公司“立足北京，有选
择地进入经济发达地区的二线、三线城市”的战略布局。经过本次股权转让后，
新华联置地将持有武汉大花山 100%的股权，公司在获取新的土地及项目资源的
同时，也能通过 100%持股有效地贯彻公司的开发模式、产品定位和经营理念，
实现公司的整体战略部署，从而更利于公司未来经营效益的提高。
六、公司独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易是根据专业的评估机构出具的评估报告列示的
价值为交易价格依据，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况；同
时，本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等规则要求；本次交易对公司增加土地储备，培育新的利润增长
点具有积极意义，符合了公司持续增长的需求和长远发展的要求，不会损害公司
及广大股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、公司独立董事意见；
3、协议（全称）；
4、 北京新华联置地有限公司拟收购股权项目武汉大花山生态科技开发有限公司
股东全部权益价值资产评估报告（京信评报字（2011）第 177 号）；
5、武汉大花山生态科技开发有限公司财务报表。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司
2012 年 1 月 17 日
