芜湖海螺型材科技股份有限公司
Wuhu Conch Profiles And Science CO., LTD
收购报告书摘要
上市公司名称 ： 芜湖海螺型材科技股份有限公司
股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 海螺型材
股票代码 ： 000619
收购人公司名称 ： 安徽海螺集团有限责任公司
住所 ： 安徽省芜湖市人民路207 号
通讯地址 ： 安徽省芜湖市人民路207 号
邮政编码 ： 241000
签署日期：二〇一〇年七月五日1
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公
司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露收购人在芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下
称“海螺型材”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在海螺型材拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本报告书摘要披露的国有法人股股权变动事项需获得国务院国有资产监
督管理委员会同意；本次收购触发了要约收购义务，收购人已经向中国证券监
督管理委员会申请豁免其要约收购义务；本报告书摘要需报送中国证券监督管
理委员会审核无异议后方可履行。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘
要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。2
目录
第一节 释义........................................................................................ 3
第二节 收购人介绍............................................................................ 4
第三节 收购决定及收购目的........................................................... 10
第四节 收购方式.............................................................................. 12
第五节 资金来源.............................................................................. 14
第六节 后续计划.............................................................................. 15
第七节 其他重大事项...................................................................... 173
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
海螺型材、上市公司 指 芜湖海螺型材科技股份有限公司
海螺集团、收购人、公司 指 安徽海螺集团有限责任公司
海螺建材 指 安徽海螺建材股份有限公司
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
省投资集团 指 安徽省投资集团有限责任公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
A 股 指 人民币普通股股票
《吸收合并协议》 指 《安徽海螺集团有限责任公司吸收合并安徽海
螺建材股份有限公司之合并协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元4
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为海螺集团。
一、海螺集团基本情况
公司名称： 安徽海螺集团有限责任公司
住所： 芜湖市人民路207 号
法定代表人： 郭文叁
注册资本： 捌亿元
公司类型： 有限责任公司
经济性质： 国有控股
经营范围： 资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工
产品（除危险品）、电子仪器、仪表，普通机械设备生
产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、
矿产品（下属公司经营），金属材料、工艺品、百货销
售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承
包境外建材行业工程和境内国际招标工程，对外派遣
实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关
证件后方可经营）。
成立日期： 1996 年11 月7 日
经营期限： 自1996 年11 月7 日至长期
营业执照注册号： 340200000068816
税务登记证号码： 3402021419492322
通讯地址： 芜湖市人民路207 号
通讯方式： 电话 0553-8398823
传真 0553-83990655
二、收购人产权及控制关系
（一） 收购人成立及重大法律事项变更情况
1、 经安徽省人民政府分别于1996 年9 月3 日以《关于同意宁国水泥厂改
制为安徽海螺集团有限责任公司的批复》（皖政秘[1996]176 号）和于1997 年4
月18 日以《关于同意设立安徽海螺集团有限责任公司的批复》（皖政秘[1997]62
号）批准，海螺集团依法设立并获得芜湖市工商行政管理局于1996 年11 月7
日核发的《企业法人营业执照》，安徽省人民政府为其股东，拥有海螺集团100%
股权。
2、 经安徽省人民政府于2002 年11 月12 日以《关于同意海螺集团公司“拨
改贷”资金转为中新公司股权的批复》（皖政秘[2002]144 号）批准，中国新型
建筑材料集团公司（以下称“中新集团”）持有海螺集团11%的股权；安徽海螺
创业投资有限责任公司（以下称“海创公司”）与中新集团于2002 年11 月18
日签署《出资权益转让协议》，中新集团将持有海螺集团的上述股权转让给海创
公司。经安徽省人民政府于2002 年11 月25 日以《关于确定海螺集团有限责任
公司省属国有资产出资人的批复》（皖政秘[2002]158 号）批准，确定省投资集
团作为海螺集团省属国有资产的出资人。
3、 经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室于2003 年6 月23 日
以《关于安徽海螺集体有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》（皖资函
[2003]23 号）批准，海螺集团注册资本为8 亿元，其中，省投资集团出资40,800
万元，占51%，海创公司出资39,200 万元，占49%。安徽省人民政府于2003
年10 月24 日以《关于安徽海螺集团有限责任公司股权设置有关情况说明的函》
（皖政秘[2003]110 号）对上述文件予以确认。
（二） 收购人的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，省投资集团持有收购人51%的股权，为收购
人的控股股东；安徽省国资委持有省投资集团100%股权，为收购人的实际控制
人。本次收购前，收购人与海螺型材的股权控制关系结构图如下：6
本次收购完成后，收购人与海螺型材的股权控制关系结构图如下：
安徽省国资委
省投资集团
100%
海螺集团
51%
海螺型材
32.07%
安徽省国资委
省投资集团
100%
海螺集团
51%
海螺建材
海螺型材
81%
32.07%7
三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况
（一） 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业基本情况
收购人是以水泥生产为主导，集新型建材、余热发电、新型节能装备、国
际贸易、物流、塑料纺织和酒店服务等为一体的大型企业集团，是中国最大的
水泥集团，其主营业务收入、利润等主要经济指标连续多年保持建材行业领先
水平。收购人旗下控股海螺水泥、海螺型材两家上市公司，间接参股多家水泥
公司，拥有100 多家全资、控股子公司及参股子公司，主要分布在华东、华南
及中西部的十九省、市、自治区。
收购人目前是一家控股型企业，主营业务以实业投资为主，其中纳入合并
报表的子公司6 家，其简要情况如下表所示：
序
号
企业名称
持股比
例（%）
法人
代表
注册资本
（万元）
企业
类型
主营业务
1
安徽海螺水泥股份
有限公司
36.20 郭文叁 176,643.42 股份有限公司 水泥熟料销售
2
安徽海螺建材股份
有限公司
81.00 王 俊 10,168.00 股份有限公司 建筑材料、投资
3
安徽海螺集团公司
总医院
25.00 齐生立 966.31 有限公司 医 疗
4
芜湖海螺国际大酒
店有限公司
72.99 刘 毅 6,850.00 有限公司 住宿、餐饮
5
英德海螺国际大酒
店有限公司
93.25 丁军庭 3,500.00 有限公司 住宿、餐饮
6
安徽海螺建材设计
研究院
100.00 张长乐 1,500.00 有限公司 设计、开发
（二） 收购人最近三年财务状况
报表项目 2009 年12 月3
