安徽红星宣纸股份有限公司资产置换公告书
重要提示
1、根据安徽省人民政府秘函[1999]130 号文批复,安徽红星宣纸股份有限公司与安徽海螺建材股份有限公司于2000年3月29日签定了《股权收购协议书》,安徽红星宣纸股份有限公司与中国宣纸集团公司于2000年3月29日签定了《资产转让协议书》。 本次股权收购和资产转让涉及安徽红星宣纸股份有限公司资产置换、 主营业务变更,本公司严格遵循国家有关法律、法规规范操作。
2、本次股权收购及资产转让方式的资产置换协议已经安徽红星宣纸股份有限公司临时股东大会(2000年4月29日召开)和安徽海螺建材股份有限公司股东大会、 中国宣纸集团公司批准, 现根据国家有关法律、 法规于2000年4月30日发布资产置换公告书。
3、本公司董事会郑重承诺,本公告内容所载资料不存在重大遗漏、虚假陈述或者严重误导, 公告内容真实可靠。证券监管部门对本公司资产重组有关事项之审查,均不构成对本公司之任何保证。
一、绪言
根据安徽省人民政府秘函[2000]17号文批复, 安徽海螺建材股份有限公司与中国宣纸集团公司于2000年3月22日签定了受让安徽红星宣纸股份有限公司3825 万股国有法人股的协议。转让后, 安徽海螺建材股份有限公司成为安徽红星宣纸股份有限公司第一大股东。 经安徽省人民政府秘函[1999]130号文批复,安徽红星宣纸股份有限公司与安徽海螺建材股份有限公司于2000年3月29日签定了关于收购芜湖海螺塑料型材有限责任公司股权的协议, 安徽红星宣纸股份有限公司与中国宣纸集团公司于2000年3月29日签定了关于出让宣纸厂全部资产的协议。以上股权收购协议和资产转让协议已经有关各方同意及批准,并获本公司2000年4月29日所召开的临时股东大会审议通过。 本次资产置换公告书旨在对关于本次股权收购、资产转让之相关信息进行充分、客观、准确的披露。
本公司董事会已批准本次资产置换公告书, 确信其中未遗漏任何重大事项, 不存在任何误导或虚假成分,并对本次资产置换公告书及相关材料之真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
二、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
1、红星宣纸、本公司:指安徽红星宣纸股份有限公司
2、宣纸集团:指中国宣纸集团公司
3、海螺集团:指安徽海螺集团有限责任公司
4、海螺建材:指安徽海螺建材股份有限公司
5、海螺型材:指芜湖海螺塑料型材有限责任公司
6、深交所:指深圳证券交易所
7、本次资产重组:指本公司受让安徽海螺建材股份有限公司持有的芜湖海螺塑料型材有限责任公司的股权,并将宣纸厂的全部资产与中国宣纸集团公司进行资产转让,达到资产置换、变更主营业务的目的之过程。
8、元:指人民币元
三、本次资产重组各方
1、本次资产重组各方
(1)安徽红星宣纸股份有限公司
法定代表人:曹皖生
注册地址:中国安徽泾县大桥南路27号
电话:(0563)5096009
传真:(0563)5096353
联系人:王锦文
(2)中国宣纸集团公司
法定代表人:曹皖生
注册地址:安徽泾县大桥南路27号
电话:(0563)5096448
传真:(0563)5096353
联系人:明强华
(3)安徽海螺建材股份有限公司
法定代表人:郭文叁
注册地址:安徽省芜湖经济技术开发区港湾二路
电话:(0553)3114546
传真:(0553)3114550
联系人:章明静、明章春
2、财务顾问及上市推荐人
安徽省信托投资公司
法定代表人:陈树隆
注册地址:安徽省合肥市宿州路20号信托大厦
电话:(0551)2632666—1408
传真:(0551)2634609
联系人:万士清、张少儒
3、财务审计机构
深圳中天会计师事务所
法定代表人:蒋贤山
注册地址:深圳市深南中路爱华大厦16层
电话:(0755)3697036
传真:(0755)3697329
经办注册会计师:蒋贤山、祝小兰
4、资产评估机构
安徽资产评估事务所
法定代表人:杨皖林
注册地址:安徽合肥市文采大厦七层
电话:(0551)2623369
传真:(0551)2650041
经办注册评估师:罗杉、王玉霞
5、法律顾问
北京竞天律师事务所
法定代表人:彭学军
注册地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
电话:(010)65872200
传真:(010)65872211
经办律师:张绪生、白维
四、本次资产重组之三方当事人
1、安徽红星宣纸股份有限公司
安徽红星宣纸股份有限公司是经安徽省人民政府皖政秘[1996]146号文《关于同意设立安徽红星宣纸股份有限公司的批复》批准, 由中国宣纸集团公司独家发起设立并公开发行社会公众股,于1996年10月16 日在安徽省工商局注册成立的股份有限公司, 公司地址为安徽泾县大桥南路27号。1996年9月经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]189号文批准向社会公众发行普通股(A 股1700万股)并于1996年10月23日在深圳证券交易所上市。1997年7月本公司按1996年底总股本为基数10送1股, 每10股用资本公积金转赠4股,利润分配与转增股本完成后,公司总股本为7500万股, 其中:中国宣纸集团公司持有国有法人股4950万股,占总股本的66％; 社会公众股为2550万股,占总股本的34％。
红星宣纸的主营业务为宣纸生产与销售, 由于宣纸生产采用手工制作,人员负担较重,另外, 由于宣纸生产的行业特殊性的制约,市场空间有限, 致使本公司因缺少合适的投资项目而无法产生良好的经济效益。 红星宣纸1996年、1997年和1998年,年净资产收益率分别为9％、7％、6.28％,呈逐年下降趋势,因此进行资产重组势在必行。
2、中国宣纸集团公司
宣纸集团系于1992年6月18日在安徽省宣城地区行政公署工商管理局依法登记注册成立的国有企业, 法定住所为安徽泾县大桥南路27号,法定代表人:曹皖生, 注册资金4091万元,公司的经营范围:生产、销售、 出口宣纸和纸制品;销售、出口文房四宝; 进口生产所需原辅材料;机械设备、仪器仪表、收购宣纸原材料; 销售工艺美术品、日用百货、五金交电、 摩托车及零配件、酒、副食品;零售烟、黄金饰品、汽油、柴油; 汽车货运;住宿、饮食服务。
3、安徽海螺建材股份有限公司
安徽海螺建材股份有限公司成立于1993年, 现有股东为安徽海螺集团有限公司、 安徽宁国海螺运输公司、安徽宁国海螺实业总公司、 安徽芜湖海螺建安公司及芜湖海螺商品代理行。法定代表人为郭文叁, 注册地址为芜湖市经济技术开发区港湾二路,注册资金10168万元,其中集团公司出资9962.96万元,占97％的股份。公司主要经营范围为建筑材料、机械、电子设备生产、 销售,矿产品、金属材料、办公用品、针纺织品、百货、 化工产品(不含危险品)销售,仓储、运输、印刷, 物业管理,科技产品开发、技术服务。
4、置换入本公司资产的基本情况
本次置换入本公司的资产为海螺型材的全部优质资产, 海螺型材座落在国家级经济技术开发区——芜湖市经济技术开发区,占地面积8万平方米,厂房建筑面积3.8万平方米,海螺型材全套引进德国、 奥地利九十年代最新设备,采用计算机控制, 拥有国际上同类最大的混料设备以及最先进的三履带牵引机, 拥有国际最先进的高速挤出机和一模双腔主型材双头模具。
海螺型材自1995年投产以来, 产品一直供不应求,为此海螺型材分别在1997年、1998年、1999 年先后三次扩建,产能分别由建厂的5000吨提高到1.2万吨、3 万吨和10万吨,目前海螺型材共有72条挤出生产线。 海螺型材目前是我国最大的化学建材生产厂家之一。 下一步海螺型材将依托自己优质的产品,驰名的品牌, 雄厚的资金优势,争取三年内达到年产高档塑料型材15万吨, 组装塑钢门窗30万M2, 成为世界上最大的塑钢型材生产基地。
海螺型材主要产品为50系列、60系列、77系列、 85系列、88系列、95系列塑料门窗异型材,引进的160多套模具可生产各种高级异型材和双色共挤型材。同时, 公司还推出装饰条、窗台板和挡雨板型材, 特别是四期工程率先推出的百叶窗,采用页片可旋转设计,实现通风、密封多功能,外形美观,填补了国内空白;85 系列上下提拉窗可带纱设计,吸取了美式窗的精华, 出材率可达139M2/吨。合理的断面设计, 充分代表着中国塑料门窗的发展趋势,也是欧式塑料门窗在中国的典型代表, 在行业中被广泛称之为“海螺系列”。
海螺型材具有隔热、隔音、耐腐蚀、抗老化等优点,产品品种多样、外形美观,表面光洁,质感细腻, 具有不易燃、能自熄、不变形等特点,可制作各种规格推拉、平开上悬、各种异型窗、 门和室内隔断等高级塑料门窗系列,成为目前建筑装饰的首选材料。 在我国国内处于领先地位。海螺型材以优质的产品,优良的服务, 赢得了社会各界的好评。
依据深圳中天会计师事务所审计并出具的审计报告,将海螺型材1997年、1998年、1999 年三年的主要财务资料列示如下:
单位:万元
项 目 1999年12月31日 1998年12月31日 1997年12月31日
总资产 52,981.57 23,869.88 9,931.11
总负债 32,559.08 13,076.07 2,620.71
净资产 20,422.49 10,793.81 5,019.37
项 目 1999年度 1998 年度 1997年度
主营业务收入 36,521.58 11,914.35 4,908.50
主营业务成本 26,360.38 7,914.51 4,041.58
主营业务利润 9,969.87 3,898.35 851.85
营业利润 8,288.75 3,196.56 216.83
利润总额 9,161.01 3,274.44 218.75
净利润 8,478.68 3,274.44 218.75
净资产收益率 41.51％ 30.33％ 4.34％
五、红星宣纸董事会决议和股东大会决议
1、安徽红星宣纸股份有限公司董事会决议(见2000年3月30日《证券时报》)
安徽红星宣纸股份有限公司董事会于2000年3月29日在安徽泾县红星大酒店会议室召开了第一届第十三次董事会会议,并作出如下决议:
(1)审议通过《关于出让安徽绿宝药业有限责任公司92.3％股权的报告》
(2)审议通过《关于受让芜湖海螺塑料型材有限责任公司32％股权的报告》
(3)审议关于加大资产重组力度,通过资产置换变更公司主业的议案。
a、出让与生产宣纸的相关的净资产约1.38亿元(其中资产约1.47亿元,负债约
