证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-007
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）
于 2023 年 1 月 31 日收到贵部下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注
函》（公司部关注函〔2023〕第 109 号）（以下简称“《关注函》”），经公司 积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，由于《关注函》“问题三”所涉事项未核查完毕，该问题涉及租赁合同协议的真实性、相关事项 的历史沿革等事项，涉及时段及材料较为复杂，公司关注到该项目可能存在相关 协议纠纷事项，公司管理层高度重视，已聘请律师，就大连众城原执行合伙人大 连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司、大连众城现执行合伙人芜湖奥博影视传媒 有限公司多年来管理下的亚运村项目相关事项进行调查与核实，后续公司将根据 掌握的相关信息以及核实的情况，进行谨慎确认与判断。为确保公司信息的真实 性、准确性和完整性，公司将于后续完成对《关注函》“问题三”的回复并及时 履行信息披露义务。现就其余相关问题回复公告如下：
⒈ 业绩预告显示，截至目前，你公司违规为关联方海航物流集团有限公司
（以下简称“海航物流”）提供的约 14 亿元担保的担保责任尚未解除，且你公
司 2021 年及 2022 年前三季度均未就上述可能履行的担保责任计提预计负债。
你公司于 2022 年 12 月 20 日披露的《关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函
的回复公告》（以下简称《回函》）显示，因在 2021 年报出具时无法判断在上述 担保中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠计量，公司未对上述担保 事项计提预计负债。
请你公司说明上述担保所涉诉讼的进展情况，并结合相关进展及可比判例
情况等，说明你公司及律师事务所预计截至 2022 年 12 月 31 日你公司承担担保
责任的可能性及判断依据，并结合《企业会计准则》关于预计负债的相关规定，说明与担保责任履行相关的义务是否为公司承担的现时义务，履行该义务是否很可能导致经济利益流出企业，相关义务的金额是否能够可靠地计量，进而说明你公司未计提预计负债的合规性。
【回复】：
㈠ 说明公司违规为关联方海航物流集团有限公司提供的约 14 亿元担保所
涉诉讼的进展情况
截至公告披露日，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。就为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供 146,400 万元担保事宜（起始日期为 2018 年 12 月），公司已向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一中院”）正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集
团有限公司，现已获法院正式立案。相关详细情况请见公司于 2022 年 3 月 16
日披露的《关于收到<受理案件通知书>的公告》（公告编号：2022-009）。
上述案件立案后，龙江银行向海南省一中院提出管辖权异议，龙江银行要求案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖，公司根据《破产法》的规定及最高院的批示意见，要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于 2022 年 4 月
8 日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于 2022 年 4 月 18 日再次就管辖
权异议事项上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）。公司于
2022 年 7 月 4 日收到海南省高院送达的《案件书面审理通知书》[（2022）琼民
辖终 28 号]，通知书显示，海南省高院已就龙江银行提出管辖权异议事项立案受
理，具体内容详见公司 2022 年 7 月 6 日披露的《关于收到<案件书面审理通知书>
的公告》（公告编号：2022-063）。根据 2022 年 7 月 13 日公司收到的由海南省高
院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民辖终 28 号]，海南省高院驳回龙江银行的上诉，维持原判。（裁定驳回龙江银行新兴支行对本案管辖权提出的异议，一审法院对本案有管辖权，即本案由海南省一中院管辖审理。）本裁定为终审裁定。
具体内容详见公司 2022 年 7 月 15 日披露的《关于收到<民事裁定书>的公告》（公
告编号：2022-066）。
2022 年 7 月 12 日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）
琼 96 民初 590 号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江银行作为原告就 146,400 万元保证合同纠纷一案向法院申请起
诉。具体内容详见公司 2022 年 7 月 13 日披露的《关于收到<应诉通知书>的公告》
（公告编号：2022-064）。根据 2022 年 7 月 28 日公司收到的由海南省一中院送
达的《民事裁定书》[（2022）琼 96 民初 590 号]，因龙江银行未在七日内预交案件受理费，海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起诉处理。具体内容详见
公司 2022 年 7 月 30 日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告》（公
告编号：2022-070）。
2022 年 9 月 5 日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）
琼 96 民初 706 号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，法院已立案，但尚未开庭审理。具体内容详见公司 2022 年9 月 7 日披露的《关于收到<应诉通知书>的公告》（公告编号：2022-081）。
2022 年 12 月 6 日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的《传票》，
龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，
案号为[（2022）琼 96 民初 706 号]，该案已于 2022 年 12 月 12 日在海南省第一
中级人民法院第十法庭开庭。具体内容详见公司 2022 年 12 月 8 日披露的《关于
重大诉讼进展的公告》（公告编号：2022-109）。
㈡ 结合相关进展及可比判例情况等，说明公司及律师事务所预计截至 2022
年 12 月 31 日公司承担担保责任的可能性及判断依据
⒈ 公司为判断预计截至 2022 年 12 月 31 日公司可能承担担保责任的可能
性，分别收集了相关可比案例：
⑴ 最高法院（2020）高法民终 1229 号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达
公司担保合同纠纷案。判决：酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担 10%的赔偿责任。
⑵ 北京高院（2020）京民终 44 号：天马轴承公司与北京星河公司担保合
同纠纷案。判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在 30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。
⑶ 最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担 20%的赔偿责任。
⑷ 福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。
⒉ 公司及律师事务所判断上述违规担保事项承担赔偿责任的可能性及判
断依据是：
⑴ 公司判断违规担保事项承担赔偿责任的可能性是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。根据法律法规的规定并结合最高法院、北京高院等法院的相关司法判例，违规担保类案件，法官有自由裁量权，即“根据债权人和担保人的过错程度，判决担保人可能在债务人不能清偿部分的 0%-50%区间范围内承担责任”。
⑵ 公司判断违规担保事项承担赔偿责任的判断依据是根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股东大会、董事会决议），龙江银行存在
过错，龙江银行和海航投资签署的保证合同属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能清偿部分 50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。
⑶ 北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报
“关于贵司为海航物流集团有限公司 14.64 亿元借款提供担保，继而与龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（下称‘龙江银行’）就案涉《保证合同》效力产生纠纷事宜。北京金杜（海口）律师事务所于 2022 年 3 月接受贵司委托，代
理相关案件 [案号：（2022）琼 96 民初 361 号、（2022）琼 96 民初 706 号]的诉
讼程序。现将上述两起案件的进展作如下汇报：
上述两起案件诉争核心均为案涉《保证合同》效力问题，其中（2022）琼96 民初 361 号案中贵司为原告，主要诉求为确认案涉《担保合同》不发生效力，目前尚未开庭审理。
（2022）琼 96 民初 706 号案中龙江银行为原告，主要诉求为要求贵司就海
航物流集团有限公司应清偿的利息部分承担连带保证责任。本案于 2022 年 12月 12 日在海南省第一中级人民法院开庭审理，龙江银行委托代理人出席庭审活动。庭审中，双方围绕《保证合同》效力问题举证、质证并陈述观点，同时关于本案贷款业务，龙江银行是否要求除了贵司之外的其他保证人提供对外担保的相关决议一事，龙江银行代理人亦表示需庭后核实并提交相应材料。本案目前尚未出具判决。
截至 2022 年 12 月 31 日，由于两起案件均处于未决状态，因此我们无法
判断贵司承担担保责任的可能性。”
综上，公司依据上述相关法律规定，同时结合通过公开信息查询到最高院的司法案例以及公司 2010.54 万担保事项的判决，法院据此酌情认定上市公司是否
需要承担赔偿责任及承担 0%-30%的赔偿责任比例不同（不能清偿部分的承担责任比例有 0、10%、20%、30%等），公司及律师事务所认为，由于个案之间的差异，不能完全排除公司承担赔偿责任的可能，但最终还需以法院的判决为准。目前,两起案件均处于未判决状态，所以公司目前无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项承担担保责任的可能性，无法判断需计提预计负债具体金额，不符合预计负债的确认条件，因此公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定。
㈢ 结合《企业会计准则》关于预计负债的相关规定，说明与担保责任履
行相关的义务是否为公司承担的现时义务，履行该义务
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