000615 深市 奥园美谷

 证券代码：000615            证券简称：ST美谷            公告编号：2024-071
            奥园美谷科技股份有限公司

        第十一届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次
会议通知于 2024 年 7 月 15 日以电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于 2024
年 7 月 19 日下午以现场结合电子通讯方式召开。本次会议由董事长郭士国先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

  经公司第十一届董事会提名委员会审核，董事会同意提名李子俊先生（简历附后）为公司第十一届董事会独立董事候选人，并在股东大会选举通过后担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员和审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

  截至本公告日，李子俊先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  公司董事会提名委员会对该独立董事候选人的任职条件和任职资格进行了审核并发表了一致同意的审查意见，同意提交董事会补选其为独立董事候选人。上述独立董事候选人及提名人均发表了声明。

  上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行审议。

  具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  《中华人民共和国公司法（2023 修订）》于 2024 年 7 月 1 日起正式生效，
根据原《公司章程》第一百八十九条第（一）款之规定“《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触，公司应当修改章程。”以及其他相关规定，并结合实际情况，公司拟修订原《公司章程》的相关条款。

  董事会提请股东大会授权公司行政人员办理本次工商变更登记、备案事项，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

  具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定和《公司章程》的修订内容，并结合公司实际情况，修订和完善《公司股东大会议事规则》，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定和《公司章程》的修订内容，并结合公司实际情况，修订《公司董事会议事规则》，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    五、审议通过了《关于提请公司召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
  董事会提请公司于 2024 年 8 月 5 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议
上述议案和监事会提交的《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

                                            奥园美谷科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二四年七月十九日

附件：

                    独立董事候选人简历

  李子俊，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山医科大学博士，曾为美国宾夕法尼亚大学博士后研究员，兼任南方医科大学博士生导师；曾荣获广东省科学技术二等奖、获评“羊城好医生”及“岭南名医”称号。现任广东省人民医院消化内科主任医师、星悦康旅股份有限公司独立董事。

  截至本公告日，李子俊先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。