证券代码：000615 证券简称：ST美谷 公告编号：2024-074
奥园美谷科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 19 日召开
第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
全文 股东大会 全文 股东会
第八条 …… 第八条 ……担任法定代表人的经理辞任的，视为
【增加一款】 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第二十条 公司的股份总数为 762,979,719 第二十条 公司已发行的股份总数为 762,979,719
股,均为普通股。 股,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
份的人提供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
发行前已发行的股份，自公司股票在证券交 得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司 机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、所持有的本公司的股份及其变动情况，在其 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的就任时确定的任期内每年转让的股份不得超 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
不得转让。…… 1 年内不得转让。……
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会监事会会议决议、财务会计报告；…… 计报告；……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 实股东身份后依法予以提供。
予以提供。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十五条 …… 第三十五条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的，应当承担赔偿责任。
任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
【增加一款】 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
…… 事、高级管理人员承担连带责任。……
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 【序号顺延】
…… （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； 【序号顺延】
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 ……
亏损方案； 年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行
…… 融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开
董事会或其他机构和个人代为行使。 日失效。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过
已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册
资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表决。
除本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： ……
…… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 ……
时；……
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 份的股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监
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