证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2024-044
奥园美谷科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月 24日召开
第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
质押权的标的。 的。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
开临时股东会会议。…… 权向董事会提议召开临时股东会会议。……
第五十六条 ……（六）网络或其他方式的 第五十六条 ……（六）网络或其他方式的表决时间及
表决时间及表决程序。 表决程序。
……拟讨论的事项需要独立董事发表意见 ……拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东的，发布股东会会议通知或补充通知时将 会会议通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会议
同时披露独立董事的意见及理由。 的决议意见及理由。
……股权登记日与会议日期之间的间隔应 ……股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
认，不得变更。 得变更。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第六十七条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接理和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行长不能履行职务或不履行职务时，由副董 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位事长（公司有两位或两位以上副董事长 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务主持）主持，副董事长不能履行职务或者 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会不履行职务时，由半数以上董事共同推举 自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主的一名董事主持。监事会自行召集的股东 席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同大会，由监事会主席主持。监事会主席不 推举的一名监事主持。
能履行职务或不履行职务时，由半数以上 ……
监事共同推举的一名监事主持。……
第七十六条 ……股东大会作出普通决议， 第七十六条 ……股东大会作出普通决议，应当由出席应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数理人）所持表决权的 1/2以上通过。…… 通过。……
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：…… ……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形
清算； 式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会
…… 议事规则及监事会议事规则）的修改；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， ……
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （八）分拆所属子公司上市；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （九）以减少注册资本为目的回购股份；
他事项 （十）重大资产重组；
（十一）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
证监会认可的其他证券品种；
（十二）公司股东大会决议主动撤回本公司股票在证券
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十三）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第八项、第十二项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
的方式提请股东大会表决。 股东会表决。
候选董事(职工代表董事除外)的提名，由 候选非独立董事(职工代表董事除外)的提名，由董事董事会、单独或合并持有公司有表决权股 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的份总数 3%以上的股东提出；董事会审查候 股东提出；董事会审查候选名单并确认候选资格，交由选名单并确认候选资格，交由股东大会选 股东大会选举。
举。…… 候选独立董事的提名，由董事会、监事会、单独或者合
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出，依根据本章程的规定或者股东大会的决议， 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
可以实行累积投票制。…… 行使提名独立董事的权利；前述提名人不得提名与其存
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的的股份比例达到公司股份总数的百分之三 关系密切人员作为独立董事候选人。董事会审查候选名十以上时,则股东大会在选举董事时应采用 单并确认候选资格，交由股东大会选举。
累积投票制，其操作细则如下：（一）股东 ……
大会选举两名以上（含两名）董事采取累 选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动
积投票制。董事选举中同时有独立董事和 人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的百分之三十非独立董事时，应分别进行累积投票。 以上时选举两名以上董事或监事的，应当采用累积投票（二）股东大会选举董事时，公司股东拥 制。
有的每一股份，有与应选出董事人数相同 其操作细则如下：（一）股东大会选举两名以上（含两的表决票数，即股东在选举董事时所拥有 名）董事采取累积投票制。董事选举中同时有独立董事的全部表决票数，等于其所持有的股份数 和非独立董事时，应分别进行累积投票。（二）股东大乘以待选董事人数。（三）股东大会在选举 会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事时，对董事候选人逐个进行表决。股 董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有东既可以将其拥有的表决票集中投向一 的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人，也可以分散投向数人，由所得选票代 人数。（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐表表决票数较多者当选为董事。但股东累 个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一计投出的票数不得超过其所享有的总票 人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较数，否则视为弃权。（四）表决完毕后，由 多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所股东大会监票人清点票数，并公布每个董 享有的总票数，否则视为弃权。（四）表决完毕后，由事候选人的得票情况。依照董事候选人所 股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得得票数多少，确定最终董事人选。（五）若 票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事出现两名以上董事候选人票数相同，且按 人选。（五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且得票多少排序造成当选董事人数超过应选 按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数董事人数的；或董事候选人得票数未达到 的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持出席股东大会股东所持有的股份半数时， 有的股份半数时，分别按以下情况处理：1、若所有董分别按以下情况处理：1、若所有董事候选 事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达人得票数均相同，或所有董事候选人得票 到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行数未达到出席股东大会股东所持有的股份 选举；2、若有两名以上董事候选人得票数相同，且按半数时，应重新进行选举；2、若有两名以 得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或上董事候选人得票数相同，且按得票多少 排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出排序造成当选董事人数超过应选董事人 席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格数，或排名最后的两名以上可当选董事候 董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选选人得票数未达到出席股东大会股东所持 举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经有的股份半数时，排名在前的合格董事候 股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次选人自动当选，剩余董事候选人再重新进 股东大会补选；3、如经过股东大会三轮选举不能达到行选举。上述选举按得票从多到少依次产 公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无 董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推法达到应选董事人数的，由下次股东大会 选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍补选；3、如经过股东大会三轮选举不能达 然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章到公司章程规定的最低董事人数的，原任 程规定的人数时方开始就任。公司股东大会在选举两名董事不能离任，董事会应在十五天内开 以上（含两名）的由股东代表出任的监事时，也采用累会，再次召集股东大会并重新推选缺额董 积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一样。事候选人，前次股东大会产生的新当选董
事仍然有
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