证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-088
奥园美谷科技股份有限公司
第十届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十三次
会议通知于 2023 年 7 月 7 日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于 2023 年
7 月 10 日至 7 月 11 日以现场结合电子通讯方式在公司会议室召开。本次会议由
董事长郭士国先生主持，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下议案并形成决议，具体情况如下：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子
公司银行授信展期继续提供担保的议案》
根据业务发展的需要并经湖北银行同意，金环新材料在湖北银行的授信将展期，项下相关贷款亦可以相应展期。公司拟继续为金环新材料在湖北银行的贷款提供质押担保，担保最高金额不超过 6,000 万元，且以湖北银行审批为准，保证期间按照金环新材料与湖北银行合同约定为准。
董事会认为：本次担保事项是基于子公司实际经营情况需求，有利于更好地支持子公司的业务开展；公司为子公司授信项下贷款继续提供质押担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会新增公司担保总额及实际担保余额；公司对子公司经营决策拥有控制权，能够有效控制和防范风险。本次为子公司银行授信展期继续提供担保事项不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会提请股东大会授权公司管理层在审议通过的范围内进行担保相关合同签署、质押标的确认及手续办理等。超过上述额度及决策期限的担保事项须按照相关规定另行审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司银行授信展期继续提供担保的公告》。
二、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会对非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，公司董事会拟提名郭士国先生、范时杰先生、班均先生、陶久钦先生、江永标先生、张健伟先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事候选人。公司第十一届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。出席会议的董事对候选人逐一表决，表决结果如下：
2.1 提名郭士国先生为第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，林斌先生和付细军先生弃权。
2.2 提名范时杰先生为第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，林斌先生和付细军先生弃权。
2.3 提名班均先生为第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，林斌先生和付细军先生弃权。
2.4 提名陶久钦先生为第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，林斌先生和付细军先生弃权。
2.5 提名江永标先生为第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，林斌先生和付细军先生弃权。
2.6 提名张健伟先生为第十一届董事会非独立董事候选人
表决结果：6 票同意，0 票反对，林斌先生和付细军先生弃权。
关于本议案弃权事项，林斌先生的理由为本人已辞任公司管理职务，且不计划留任十一届董事，对提名董事候选人弃权表决；付细军先生的理由为本人已不留任第十一届董事，对于非独立董事候选人提名弃权表决。
公司另外两名独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议，并采用非累积投票制选举。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
三、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会拟提名曲咏海先生、张利风先生、杨坦能先生（简历附后）为公司第十一届董事会独立董事候选人，其中杨坦能先生为会计专业人士。公司第十一届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。出席会议的董事对上述候选人逐一表决，表决结果如下：
3.1 提名曲咏海先生为第十一届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，林斌先生弃权。
3.2 提名张利风先生为第十一届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，林斌先生弃权。
3.3 提名杨坦能先生为第十一届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，林斌先生弃权。
关于本议案弃权事项，林斌先生认为基于议案二投弃权票的考虑，对本议案投弃权票。
独立董事候选人曲咏海先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人张利风先生和杨坦能先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格在报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议，并采用非累积投票制选举。
具体内容详见于本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声
明》《独立董事候选人声明》。
四、以 6 票同意，0 票反对，1 票弃权，1 票回避的表决结果，审议通过了
《关于公司第十一届董事会外部董事津贴的议案》
关于本议案林斌先生建议由十一届董事会审议，故对本议案投弃权票。关联董事陶久钦先生对本议案回避表决。
根据公司相关制度并结合经营实际情况，同时参考市场情况，第十一届董事会外部董事（非独立董事，且未在公司担任非独立董事以外的职务）津贴为税前5 万元/年，按照季度发放，自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满日止。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023 年第五次临时股东大会审议。
五、以 7 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请
公司召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
林斌先生基于议案二投弃权票的考虑，对本议案投弃权票。
公司第十届董事会提请公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议上述第
一项至第四项议案和监事会提交的换届选举议案。
上述股东大会的召集人为董事会，其开会通知的具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》。
附件：第十一届董事会董事候选人简历。
备查文件：第十届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二三年七月十二日
附件：
第 十 一届董事 会非独立董事候选人简历
1、郭士国先生，1975 年生，毕业于吉林大学，经济学博士，现任公司董事、
董事长。曾任装甲兵技术学院政治教官、皓月集团人力资源部部长、华泰汽车集团有限公司经营管理总监、大连万达集团股份有限公司人力资源部副总经理、万达大歌星公司副总经理、北京万达文化产业集团人力资源行政部总经理、万达地产集团有限公司人力资源总经理、宏立城集团首席人力资源官、中国奥园集团股份有限公司（3883.HK）副总裁兼行政人事中心总经理。
截至本公告日，郭士国先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
2、范时杰先生，1982 年生，毕业于北京师范大学政治学与国际关系学院，
法学博士，现任公司董事、总裁，襄阳市十八届人大代表。曾任北京师范大学教授、博导，中国经济特区立法研究所秘书长、珠海校区社会发展研究中心主任、系主任；中共珠海市委副秘书长；广东省人大代表、党代表；广东奥园科技集团有限公司董事、副总裁。
截至本公告日，范时杰先生持有公司股份 594,300 股，其与持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责，曾于 2022 年8 月被深圳证券交易所通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
3、班均先生，1967 年生，北京大学高级工商管理硕士。高级会计师、高级
经济师、中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师资格。现任公司董事，湖北金环新材料科技有限公司董事，湖北金环绿色纤维有限公司董事，联合领航资产管理有限公司董事，成都支付通新信息技术服务有限公司董事，太原西山奥申置业有限公司监事，北京博晖创新生物技术集团股份有限公司（SZ.300318）独立董事。曾任德勤华永会计师事务所企业重组服务高级经理、北京华控投资顾问有限公司董事总经理、京汉控股集团有限公司董事、总裁。
截至本公告日，班均先生持有公司股份 44,943 股，其与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
4、陶久钦先生，1981 年生，暨南大学行政管理硕士。现任公司董事。曾历
任中国奥园集团
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