000615 深市 奥园美谷

 证券代码：000615            证券简称：*ST美谷            公告编号：2023-055
            奥园美谷科技股份有限公司

        第十届董事会第四十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十一次
会议通知于 2023 年 5 月 31 日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于 2023
年 6 月 2 日下午以现场结合电子通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长郭士国先生主持，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划第二个行权期未达到
行权条件对应股票期权的议案》

    公司于 2021 年 3 月 18 日召开的第十届董事会第十二次会议和 2021 年 4 月
6 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票
期权激励计划有关事项的议案》。2021 年 5 月 27 日，经深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2021 年股票期权激励计划授予登记工作。

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定，若各行权期内，公司当期
业绩水平未达到业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。第二个行权期“自授权完成日起 24个月后的首个交易日起至授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”可行权数为授予数量的 50%。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年年度审计报告，
公司 2022 年业绩水平未达到《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标。因第二个行权期条件未达成，剩余激励对象第二个行权期可
行权的股票期权 560 万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，公司 2021年股票期权激励计划结束。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2021 年股票期权激励计划剩余股票期权的公告》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

    董事范时杰先生、班均先生、林斌先生作为公司 2021 年股票期权激励计划
的激励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

    经审核，董事会同意提名张利风先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。（简历附后）。

    目前，张利风先生尚未取得独立董事资格证书，张利风先生已书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述独立董事候选人及提名人均发表了声明。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《关于调整第十届董事会外部董事津贴的议案》

  根据公司相关制度并结合经营实际情况，同时参考市场情况，第十届董事会外部董事（未在公司担任董事以外的职务）津贴为税前 5 万元/年，按照季度发放，自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满日止。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陶久钦先生、林斌先
生回避表决。

    四、审议通过了《关于提请公司召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
  董事会提请公司于 2023 年 6 月 19 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审
议《关于补选公司独立董事的议案》和《关于调整第十届董事会外部董事津贴的议案》。具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

                                            奥园美谷科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二三年六月二日

简历：

  张利风，男，1970 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学经
济学博士。现任广东财经大学财政税务学院教授，主要从事公共经济学、公司治理、经济增长等领域的研究。曾任浙江财经大学经济学院教授。

  截至本公告日，张利风先生未持有公司股份，与公司持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在不得提名为独立董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，其符合有关法律法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。