证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-059
奥园美谷科技股份有限公司
关于与大连肌源医药科技有限公司签署战略合作协议的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次签署的意向协议书为推进本次合作、签订正式协议奠定基础。本意向协议对公司 2021 年度业绩不构成重大影响，有关股权投资的具体事项以后续签订的正式协议为准。
一、战略合作协议签署情况
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州奥美产业
研究有限公司于 2021 年 4 月 6 日与大连肌源医药科技有限公司签署《战略合作
协议》，合作双方将利用各自在技术、品牌、行业资源、产业优势等方面的有利
条件展开合作，为美丽健康产业赋能。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 7 日披
露的《关于与大连肌源医药科技有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2021-021）。
二、战略合作进展情况
广州奥美产业研究有限公司于 2021 年 6 月 3 日与源美生物技术开发（大连）
有限公司、大连美乐生物技术开发有限公司、大连肌源医药科技有限公司、韩广权、韩广文、陈艳秋、张文博、陈文超签署了《股权投资（转让）意向协议书》，就股权投资（转让）事项进行约定。
三、《股权投资（转让）意向协议书》的主要内容
甲方：广州奥美产业研究有限公司（以下简称“投资方”）；
乙方 1：源美生物技术开发（大连）有限公司（以下简称“源美生物”）；
乙方 2：大连美乐生物技术开发有限公司（以下简称“美乐生物”）；
乙方 3：大连肌源医药科技有限公司（以下简称“肌源医药”，与源美生物、美乐生物合称“标的公司”）；
创始人 1：韩广权先生
创始人 2：韩广文先生
创始人 3：陈艳秋女士（系韩广权先生之配偶）
创始人 4：张文博先生
创始人 5：陈文超先生
鉴于：
(1)创始人实际控制标的公司或对标的公司有重大影响；
(2)标的公司主要从事化妆品研发、生产和销售；医疗器械的研发；消字号产品及器械的研发、生产和销售（“项目业务”）；
(3)乙方希望与甲方合作共同致力于拓展标的公司项目业务；
(4)甲方愿意根据本意向书约定的条款与乙方签署正式投资协议，并根据正式投资协议的约定投入资金，与乙方合作，共同致力于项目业务的开发(“本次投资”)；
本次投资范 围包括 创始人直 接和间接 持有的 标的公司 的股权 。为此， 甲方、乙方及创始人各方经友好协商，就本次投资及各方合作事宜达成如下共识：
1、甲方的投资方式
(1)甲方同意：在各方签署正式投资协议（包括但不限于相关的股权转让协议、投资协议、股东协议、公司章程及相关承诺函等，合称为“最终协议”），且满足投资先决条件或先决条件被甲方书面豁免的前提下，完成以下投资，具体投资额和条款以最终投资协议为准：
(i)甲方或其指定相关公司拟以发起设立的并购基金对标的公司进行并购，按照市场公允价格和当前产业板块估值，采用受让标的公司创始人直接或间接持有的股权的方式收购标的公司股权比例 51%-70%；
(ii)标的公司创始人拟认购并购基金的一定份额；
(iii)甲方指定的机构担任并购基金管理人，甲方在并购基金中担任劣后级合伙人，标的公司创始人担任优先级合伙人；
(iv)本次投资估值是在基准日为 2021 年 6 月 30 日合并审计财务数据的基础
上，创始人承诺标的公司 2021 年-2023 年三年平均主营业务收入不低于 1 亿元，
净利润不低于人民币 3000 万元以上作出。若三年平均主营业务收入及净利润低于前述承诺，则甲方有权单方决定终止本次投资。对标的公司的估值以最终投资协议为准；
(2)在满足最终协议规定的先决条款的前提下，甲方应将股权转让款汇入指
定账户，完成其在最终协议下的付款义务(“交割”)。
(3)甲方与标的公司原股东之间的权利、义务关系等应根据本股权投资（转让）意向协议在最终协议中予以具体约定，该等文件应在签署股权转让协议时由相关方一并签署。
2、甲方、乙方及创始人之承诺
甲方、乙方及创始人共同承诺：
(1)标的公司符合上市公司收购的相关要求的前提下，甲方推动上市公司对标的公司和/或并购基金进行并购；
(2)甲方收购完成及标的公司被上市公司收购后，甲方及上市公司将对标的公司收入、利润等业绩指标有相应的增长要求。甲方认可并将促使创始人及其管理团队对标的公司进行日常经营管理权，同时，创始人及其管理团队对上述业绩指标进行承诺；如标的公司未完成上述承诺业绩，甲方有权对标的公司估值进行调整并获得相应补偿。
(3)甲方支持创始人及其管理团队要求上市公司对标的公司进行资源支持，包括但不限于开放下游客户、协调营销宣传渠道等。
(4)本次投资完成后，标的公司董事会将由 5 人构成，其中，甲方有权委派 3
人，创始人有权委派 2 人，乙方有权派驻监事、财务副职。
(5)创始人向甲方承诺：除甲方同意的情形以外，创始人、其关联人士或关联企业不得持有竞争企业的股份，也不得从事其它竞争业务。目前已经持有的竞争企业的股份应当自交割后 6 个月内出让给非关联方。
(6)各方一致承诺，如果非因任何一方的过错致使本次投资无法进行，各方应本着公平合理的原则通过协商方式解决项目的遗留事宜。
4、排他性
标的公司及创始人一致同意：自本收购意向书签署之日起 180 日内，未经甲方同意，标的公司及创始人不得与甲方以外的任何人就标的公司的融资事宜、标的公司股权的转让事宜或标的公司主要资产的收购事宜进行任何洽谈，也不得就此类交易与甲方以外的任何人签署任何协议、备忘录或类似文件。
5、约束力
本股权投资（转让）意向协议旨在反映甲方、乙方及创始人各方就对项目业务进行投资合作的主要条件所达成的共同意向，除其中的保密条款、费用支付条款、排他性条款、仲裁条款、适用法律条款（“有约束力条款”）对各方具有法律约束力之外，本股权投资（转让）意向协议并不具有要求各方完成本股权投资
（转让）意向协议项下之交易的法律约束力。待签署最终协议后，以最终协议内容为准，本股权投资（转让）意向协议失效。
违反有约束力条款的一方应赔偿其他当事方因其违约所受到的损失。
四、对公司的影响
本次签署的《股权投资（转让）意向协议书》标志着各方的战略合作取得阶段性成果，为签订正式协议奠定基础。本意向协议的签署对公司本年度经营业绩不构成重大影响，不影响公司的业务独立性。
五、其他事项
1、公司近三年内签署的意向性协议进展情况
协议名称 交易对方 披露日期 进展情况
《关于深化战略合作 襄阳市人民政府、海通证券股 2019 年 5 月 21 日 正常履行中
框架协议》 份有限公司
《京汉体育康养项目 太原西山生态文化旅游示范区 2020 年 10 月 13日 正常履行中
合作框架协议》 管委会
广州暨南大学医药生物技术研
《战略合作协议》 究开发中心有限公司、广州市 2021 年 4 月 1 日 正常履行中
暨源生物科技有限公司
《战略合作协议》 大连肌源医药科技有限公司 2021 年 4 月 7 日 正常履行中
《战略合作协议》 西部优势资本投资有限公司 2021 年 4 月 21 日 正常履行中
《战略合作协议》 KD Medical,co.,ltd. 2021 年 4 月 22 日 正常履行中
2、本协议签订前三个月，公司控股股东、持股 5%以上股份股东、董监高持股未发生变化；公司未接到公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高限售股解除限售的通知。
公司分别于 2021 年 4 月 17 日、2021 年 5 月 20 日披露了《关于持股 5%以上
股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-029）、《关于持股 5%以上股东增加减持实施主体暨其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-054），公司持股 5%以上股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人建水泰融企业管理有限公司、北京合力万通信息咨询中心(有限合伙)、段亚娟计划在减持期间内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过 15,623,600 股（占本公司总股本比例 2%）。
公司于 2021 年 5 月 22 日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员增持计
划的公告》（公告编号：2021-055），基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，结合对公司股票价值独立合理的判断，在符合有关法律法规的前
提下，公司部分董事、高级管理人员计划自本公告披露日起的未来 6 个月内，增持公司股票合计金额不低于 7,200 万元。
五、风险提示
1、本次签订的协议书为推进本次合作的意向性协议，双方后续的合作以具体签订的协议为准。公司将遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等及时履行信息披露。
2、本意向协议的履行对公司本年度业绩不构成重大影响。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月三日
查看PDF原文
