证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-042
京汉实业投资集团股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易事项与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，存在不能通 过的风险。
2、公司就前次交易过程中核查疏忽造成的差错向投资者郑重致歉，公司将进一步加 强内部控制建设，杜绝类似错误的发生。
一、关联交易情况概述
2020 年 1 月 10 日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与北京京 台企业管理咨询有限公司（以下简称“北京京台”）签署了《股权转让协议》， 京汉置业将其持有的通辽京汉置业有限公司（以下简称“目标公司”或“通 辽京汉”）100%的股权转让给北京京台，转让金额为 18,200 万元。本次转让
完成后，京汉置业不再持有目标公司股权。2020 年 1 月 10 日、2020 年 2 月
4 日公司分别召开董事会、股东大会审议通过了上述事项。
上述公告披露后的信息披露事后审核中，我司对交易对方北京京台与本公司关联关系进行了进一步核查，根据“实质重于形式”的原则认定北京京台属于上市公司关联方公司。
根据《深圳证券交易所股票上市公司》10.1.3 的规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
根据事后核查所得，从目前的股权结构来看，公司控股股东及实际控制人并未直接或者间接持股北京京台。但因北京京台主要股东冯雪冬、田险峰
为公司关联方公司乐生活智慧社区服务集团股份有限公司员工，控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。为慎重起见，根据实质重于形式的原则认为北京京台与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此应为上市公司的关联方。
鉴于以上，公司认为：北京京台属于上市公司的关联方公司，本次交易构成关联交易。公司按照关联交易程序重新审议决策该项交易。
2020 年 4 月 28 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事田汉先生、段亚娟女士回避了表决。公司独立董事熊新华先生、胡天龙先生、杜杰先生事前认可并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方：北京京台企业管理咨询有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、住所：北京市石景山区实兴大街 7号 1 幢 1122 号
3、法定代表人：田险峰
4、注册资本：10,000 万元
5、统一社会信用代码：91110107MA01PFTMX0
6、经营范围：人力资源服务；企业管理咨询；企业管理；市场调查； 企业营销策划；法律咨询（律师职业活动除外）。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
7、成立日期：2019 年 12 月 20 日
8、主要股东：冯雪冬持股 51%；田险峰持股 49%
9、实际控制人：冯雪冬
北京京台不是失信被执行人，因北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为公
司董事长、实际控制人田汉先生控制的乐生活智慧社区服务集团股份有限公司员工，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）目标公司的基本情况
1、企业名称：通辽京汉置业有限公司
2、住所：通辽经济技术开发区哲里木大桥北 500 米（京汉新城售楼处）
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：李万通
5、注册资本：10,000 万元
6、统一社会信用代码：91150500793607573C
7、成立日期：2006 年 9 月 25 日
8、经营范围：房地产开发、销售、咨询；销售钢材、建筑材料、办公家具、民用家具、建筑装饰材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东及持股比例：京汉置业持股 100%
10、失信被执行情况：目标公司不是失信被执行人。
11、历史沿革及运营情况：通辽京汉于 2006 年 9月 25 日由公司全资子
公司京汉置业设立成立，注册资本为人民币 10,000 万元，其于 2008 年 5
月 30 日完成注册资本实缴，京汉置业持有其 100%股权。通辽京汉收入主要来源于其房地产开发业务，其转让时最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 1,125,859,130.65 1,152,303,793.41
负债总额 945,463,279.65 973,112,549.70
应收款项总额 68,581,765.71 68,414,186.61
净资产 180,395,851.00 179,191,243.71
项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 227,236,746.99 322,381.97
营业利润 27,830,571.84 -869,724.73
净利润 20,691,942.88 -1,204,607.29
经营活动产生的现金流量净额 -38,916,273.59 2,819,135.12
注：以上 2019 年数据已经审计。
（二）交易标的的其他情况说明
1、标的资产类别为股权资产。
2、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、 诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财， 以及其他目标公司占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价依据
公司本次出售全资子公司股权由具有从事证券、期货业务资格的中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2019）013536 号《审
计报告》，本次《审计报告》定价基准日为 2019 年 11 月 30 日，通辽京汉定
价基准日经审计后的总资产为 113,313.11 万元，总负债为 95,198.20 万元，
净资产为 18,114.91 万元。在审计报告的基础上，经交易双方友好协商确定 本次转让通辽京汉 100%股权的总交易价款为 18,200 万元，本次交易定价公 允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（收购方）：北京京台企业管理咨询有限公司
乙方（转让方）：京汉置业集团有限责任公司
鉴于：根据审计报告显示乙方应付目标公司往来款总计 195,220,244
元。
（一）标的股权价格
1、本次股权转让的定价基准日为 2019 年 11 月 30 日，在为本次股权转
让出具的审计报告的基础上，甲乙双方经协商一致确定本次股权转让的价格 为 18,200 万元。本次股权转让价款以甲方承债方式支付，即甲方承担乙方 应付目标公司 18,200 万元债务方式处理。
2、乙方因进行本次股权交易依据中国税法产生的股权转让所得税由乙 方自行承担，如果甲方有代扣代缴义务则由甲方代扣代缴，如果甲方无代扣 代缴义务，则由乙方自行支付。其他税费按照中国税法各自承担。
（二）交易程序
1、资料共管
本协议签订当日，甲方与乙方对目标公司共管资料进行共管，共管资料包括公司印鉴、证照、财务资料、合同文件等，以上资料均为原件。
2、股权变更手续
乙方及目标公司负责在本协议签订后 20 个工作日内办理完毕如下事项：（1）本次股权转让的工商部门变更登记手续，以及公司章程、法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人的变更登记手续；（2）本次股权转让涉及的税务、商务、外汇等政府主管部门的登记或备案手续（如需）。在办理上述手续时甲方应配合提供相关资料。
3、支付股权转让款
甲方以承债收购方式支付乙方股权转让款，即本协议签订之日乙方应付目标公司 18,200 万元债务由甲方承担并支付。
4、管理权移交
股权变更完毕当日，乙方负责向目标公司管理团队移交目标公司印章、证照、资产、文件、合同、档案等全部资料，乙方负责编制资料清单并与甲方指定的代表签署移交确认单，乙方应保证移交内容真实、完整。目标公司的经营管理权全部移交至目标公司新组建的管理团队。
（三）违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与承诺，或作出任何虚假的声明或保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。本协议约定的各项违约金、赔偿金如果不足以弥补守约方损失，违约方仍应就不足部分向守约方履行赔偿责任。本协议其他条款对违约责任亦有约定的，同时适用其他条款的约定。
（四）协议生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，并经乙方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司实际经营及未来发展需要，有利于优化公司资产结
构，符合公司战略转型方向，有助于公司聚焦新材料及绿色纤维转型业务，促进公司长远发展。
本次交易在审计报告的基础上，经交易双方友好协商确定，交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。本次交易为公司带来约 200 万的投资收益，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次股权转让事项完成后，公司不再持有通辽京汉股权，通辽京汉将不再纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
八、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事
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