证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-105
京汉实业投资集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2019 年 12 月 16 日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与成 都市常鑫房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）、四川省精华房地产 开发有限公司（以下简称“四川精华”）签署了《股权暨债务转让协议》，京 汉置业将其持有的简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司（以下简称“目标公司” 或“简阳嘉欣”）15%的股权转让给成都常鑫，转让金额为 8,250 万元；京汉 置业将其持有的目标公司 24%的股权转让给四川精华，转让金额为 13,200 万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有目标公司股权。
2019 年 12 月 16 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的 独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交 易无需提交公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方：成都市常鑫房地产开发有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、住所：成都市成华区二仙桥东路 15 号 3幢 116 号
3、法定代表人：唐云龙
4、注册资本：1,050 万元
5、统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F
6、经营范围：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立日期：2017 年 4 月 20 日
8、主要股东：新城控股集团实业发展有限公司、上海优郡投资合伙企业（有限合伙）
9、最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,836,559,882.84
负债总额 6,916,974,835.62
净资产 -80,414,952.78
项目 2018 年度
营业收入 0.00
净利润 -63,341,687.82
注：以上数据由成都常鑫提供，数据未经审计。
成都常鑫不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方：四川省精华房地产开发有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：简阳市安象街安西巷 9号（精华逸景小区）
3、法定代表人：谢建勇
4、注册资本：11,160 万元
5、统一社会信用代码：915120816602582690
6、经营范围：房地产开发经营、房屋拆迁。园林设计、市政工程建设；土石方工程；物业管理；建筑装饰；新型建材的研究与技术开发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：2007 年 3 月 28 日
8、主要股东：四川省精华企业（集团）有限公司
9、最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,918,516,850.34
负债总额 860,516,061.68
净资产 1,058,000,788.66
项目 2018 年度
营业收入 761,813,714.55
净利润 15,316,455.65
注：以上数据由四川精华提供，数据已经审计。
四川精华不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）目标公司的基本情况
1、企业名称：简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司
2、住所：成都市简阳市东城新区雄州大道南段 568 号
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈敏
5、注册资本：（人民币）壹亿元
6、统一社会信用代码：91510185MA6CRQ1B33
7、成立日期：2017 年 6 月 19 日
8、经营范围：土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要股东及各自持股比例：京汉置业持股 39%、成都常鑫持股 36%、
四川精华持股 25%
10、失信被执行情况：目标公司不是失信被执行人。
11、主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 1,416,029,719.30 1,621,569,465.16
负债总额 1,014,887,648.58 1,240,716,630.22
应收款项总额 499,930,112.44 568,601,385.51
净资产 401,142,070.72 380,852,834.94
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 4,312,133.38 -27,508,256.58
净利润 3,264,776.47 -20,289,235.78
经营活动产生的现金流量净额 293,788,145.02 -43,586,680.30
注：以上 2018 年数据已经审计。
（二）交易标的的其他情况说明
1、标的资产类别为股权资产。
2、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、 诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财， 以及其他目标公司占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（收购方）：成都市常鑫房地产开发有限公司
乙方（收购方）：四川省精华房地产开发有限公司
丙方（转让方）：京汉置业集团有限责任公司
丁方（目标公司）：简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司
鉴于：丙方曾向目标公司支付股东无息借款 897 万元，目标公司曾向丙
方提供无息借款 22,347 万元，甲乙双方及目标公司一致同意对前述债权债
务予以冲抵，即截止到股权定价基准日（2019 年 7 月 31 日），丙方应向目
标公司清偿借款合计 21,450 万元，目标公司与丙方间除以上债权债务外， 无其他债权债务。
（一）定义
1、标的股权 1：是指丙方持有的目标公司合计 15%的股权及合作协议中
约定的丙方因持有该 15%的股权应享有权益，对应的认缴出资额为 1,500 万
元，对应的实缴出资额为 1,500 万元，含股东依其对目标公司的出资和公司章程、合作协议的约定享有的对目标公司及项目合作开发中的各项权利及应承担的各项义务。
2、标的股权 2：是指丙方持有的目标公司合计 24%的股权及合作协议中
约定的丙方因持有该 24%的股权应享有权益，对应的认缴出资额为 2,400 万元，对应的实缴出资额为 2,400 万元，含股东依其对目标公司的出资和公司章程、合作协议的约定享有的对目标公司及项目合作开发中的各项权利及应承担的各项义务。
3、标的债务 1：是指丙方应向目标公司清偿的借款 8,250 万元。
4、标的债务 2：是指丙方应向目标公司清偿的借款 13,200 万元。
（二）标的股权价格
1、甲、丙双方经协商一致确定甲方受让标的股权 1 的总交易价款（含
税）为 8,250 万元（其中应付丙方实缴注册资本金额 1,500 万元、应付丙方实缴资本公积金 4,470 万元，支付股权溢价款 2,280 万元）。
2、乙、丙双方经协商一致确定乙方受让标的股权 2 的总交易价款（含
税）为 13,200 万元（其中应付丙方实缴注册资本金额 2,400 万元、应付丙方实缴资本公积金 7,152 万元，支付股权溢价款 3,648 万元）。
除本条约定的总交易
