京汉实业投资集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟回购注销的限制性股票56,180股，回购价格为7.959907元/股；本次拟注销的股票期权68,285份。
本次回购注销完成后，公司总股本将由783,405,987股减至783,349,807股。
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。具体情况如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。
7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9、2017年11月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予35名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划限制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）限制性股票。
10、2018年1月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年3月23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。
11、2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年8月9日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔196,630股限制性股票的回购注销与238,999份股票期权的注销工作。公司股份总数由
12、2018年11月19日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及价格
1、限制性股票的回购注销
鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象张建欣已离职，其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁。公司董事会同意回购注销张建欣已获授予但尚未解锁的限制性股票56,180股。
由于公司在完成限制性股票登记后，实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司当时总股本783,602,617股为基数，向全体股东每10股派0.500928元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450835元）。公司不进行资本公积金转增股本。根据激励计划调整方法，张建欣获授的尚未解锁的限制性股票回购价格由授予价格8.01元/股调整为7.959907元/股。
2、股票期权的注销
鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象张建欣已离职，其已不具备激励对象资格；根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。公司董事会同意取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计68,285份。
本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的继续实施。
办理上述事项已经过公司2017年第六次临时股东大会的授权，无需再次经过股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销事宜。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表
公司第九届董事会第十八次会议同时审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司董
制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。预计在本次回购注销完成前将解除929,769股限制性股票。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 139,572,057 17.82% -56,180 139,515,877 17.81%
其他内资持股 139,572,057 17.82% -56,180 139,515,877 17.81%
其中：境内法人持股 129,500,247 16.53% 129,500,247 16.53%
境内自然人持股 10,071,810 1.29% -56,180 10,015,630 1.28%
二、无限售条件股份 643,833,930 82.18% 643,833,930 82.19%
人民币普通股 643,833,930 82.18% 643,833,930 82.19%
三、股份总数 783,405,987 100.00% -56,180 783,349,807 100.00%
四、监事会意见
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象张建欣已离职，同意回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票56,180股，回购价格为7.959907元/股；同意注销其已获授予但尚未获准行权的股票期权68,285份。经审核，监事会认为：本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的继续实施。董事会关于本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次限制性股票回购注销及股票期权注销事项。
六、律师的法律意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关事项尚需依照《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露等程序并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。
七、备查文件
1、第九届董事会第十八次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
