京汉实业投资集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经公司2018年10月15日、2018年10月26日召开的第九届董事会第十五次会议、2018年第十次临时股东大会审议通过。公司拟以不超过每股10.00元的价格通过集中竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，回购资金来源于公司自有或自筹资金，回购金额不低于1.5亿元（含1.5亿元），不超过3亿元（含3亿元），回购股份拟用于依法注销减少注册资本或用于股权激励、员工持股计划等激励措施。
2、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、本次回购股份预案存在回购期限内股价持续超出公司预定的回购价格上限或回购资金不能及时到位等原因而导致本次回购方案无法按计划实施的风险；如本次回购后的股份用于实施股权激励或员工持股计划，则存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、根据2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会修订后的《中华人民共和国公司法》，本次回购公司股票有利于上市公司维护公司价值及股东权益。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司拟以自有或自筹资金回购部分股份，本次回购相关事项已经公司2018年10月15日、2018年10月26日召开的第九届董事会第十五次会议、2018年第十次临时股东大会审议通过。
一、回购股份的目的
司认为目前公司股价不能正确反映上市公司价值，不能合理体现上市公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，决定以自有或自筹资金回购上市公司部分社会公众股股份。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过集中竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分已发行的A股社会公众股份。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或用于股权激励、员工持股计划等激励措施，若公司未能实施股权激励、员工持股计划等激励措施，则公司回购的股份将依法予以注销；经股东大会审议通过，具体用途由股东大会授权公司董事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，上市公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含10元/股）。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元）、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于3,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.8294%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于1,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.9147%。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际
六、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元（含3亿元），且不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元），资金来源于公司自有或自筹资金。
七、回购股份的期限
1、回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如上市公司根据股东大会的决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、上市公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
八、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
按回购数量为30,000,000股测算，如回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的上市公司股份变动情况如下：
项目 本次变动前 本次变动（+、-） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 429,116,637 54.78% 429,116,637 56.96%
二、无限售条件股份 354,289,350 45.22% -30,000,000 324,289,350 43.04%
三、股份总数 783,405,987 100.00% -30,000,000 753,405,987 100.00%
计划等激励措施，则预计回购股份转让后的上市公司股份变动情况如下：
项目 本次变动前 本次变动（+、-） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 429,116,637 54.78% +30,000,000 459,116,637 58.61%
二、无限售条件股份 354,289,350 45.22% -30,000,000 324,289,350 41.39%
三、股份总数 783,405,987 100.00% 0 783,405,987 100.00%
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为9,907,307,699.68元，净资产为1,911,650,989.09元，流动资产为8,710,918,748.61元，负债总额为7,024,447,694.96元，货币资金为1,964,863,068.34元，回购资金总额的上限3亿元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.03%、15.69%、3.44%；上市公司近三年来财务状况良好。
综上，根据上市公司实际经营情况、财务状况及未来发展情况考虑，上市公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币3亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。公司有能力支付回购价款。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好上市公司内在价值的信号，有利于维护上市公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对上市公司的信心，并进一步提升上市公司价值，实现股东利益最大化。
按照回购数量约30,000,000股测算，回购后不会导致上市公司控制权发生变化，不会改变上市公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的情况说明,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
并公告决议后，公司副总裁董海斌配偶刘晓华于10月17日因疏忽大意买入公司股票500股；除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股份的行为。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
3、公司控股股东京汉控股集团有限公司，于2018年5月30日以其自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式增持公司股份200万股。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；
4、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
5、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构。
上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、本次回购的不确定性风险
1、如上市公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、上市公司将加快推动回购股份事宜，严格按规定履行信息披露义务。敬
十三、独立董事意见
上市公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期
