京汉实业投资集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易为双方协商定价，存在标的资产估值的风险；
2、本次签署《股权转让协议》需经交易双方董事会决议皆通过本协议及其项下拟议交易方可生效，如果任意一方未能通过上述决策程序或者未能在本协议签署后30日内通过上述决策程序的，则任何一方均可解除本协议且任何一方无需承担违约/缔约过失及赔偿责任，存在因决策程序未通过导致的交易失败风险。因此协议中相关约定能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年10月16日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）与易能（无锡）投资有限公司（以下简称“易能投资”）、联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”或“目标公司”）、蒋莉签署了《股权转让协议》，京汉股份将其持有的联合领航51%股权全部转让给易能投资。本次股权转让事项由交易各方对目标公司进行协商估值，在目标公司旗下控股子公司南京空港领航发展有限公司取得南京市溧水经济开发区第一期面积约为303亩目标地块后，目标公司股东全部权益价值的估值为549,019,608元，因此对应本次51%股权转让比例确定交易价格为280,000,000元。
2018年10月16日，公司召开第九届董事会第十六次会议以9票全票赞成审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
企业名称：易能（无锡）投资有限公司
统一社会信用代码：91320214MA1MXW9W5D
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：无锡市新吴区锡南二路003室
法定代表人：沈晋初
注册资本：3,000万美元
经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)为其所投企业提供投资和资产管理和咨询。
主要股东及持股比例：ESRCOREFUNDHOLDINGS（HK）LIMITED（以下简称“ESR集团”）持有其100%股权。
上述交易对方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方提供的其最近一年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017年12月31日
资产总额 69,817.41
负债总额 2,754.41
应收款项总额 0
净资产 67,063.00
项目 2017年度
营业收入 0
营业利润 -1,988.00
净利润 -1,988.00
经营活动产生的现金流量净额 1,005.52
易能（无锡）投资有限公司为ESRCaymanLimited间接持有的全资子公司，ESRCaymanLimited作为ESR集团的母公司，在国内投资和运营相关物
200万平方米的专业运营及仓储中心。
ESR集团投资人包括华平投资（华平投资在35个国家的650个公司有超过400亿美元的投资，在中国有着超过16年的投资业绩）、荷兰汇盈（APG）（荷兰汇盈（APG）是一家荷兰养老基金投资管理公司，其为养老基金及其450万活跃及退休参与者管理资产。截至2014年4月，荷兰汇盈管理的资产规模达3590亿欧元）、SK集团（SK集团是韩国第三大跨国企业，主要以能源化工，信息通讯半导体、营销服务为三大主力产业，SK及其附属机构在全球40多个国家和地区拥有250多个办事处和子公司，SK在2013年《财富》杂志的全球500强排名上位居第57位，年销售收入808亿美元）等。
三、交易标的的基本情况
1、目标公司的基本情况
名称：联合领航资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA283EY33C
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：浙江省北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼110室
法定代表人：蒋莉
注册资本：叁亿元整
成立日期：2016年12月14日
经营范围：资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
主要股东及持股比例：京汉实业投资集团股份有限公司持有其51%股权；蒋莉持有其49%股权。
目标公司另一股东方蒋莉确认其同意本次股权转让，并放弃对目标股权的优先购买权。
主要财务指标如下：
单位：元
应收款项总额 4,354,132.65 125,220,737.25
或有事项总额 0 -
归属联合领航净资产 142,534,632.71 130,939,989.47
项目 2017年度 2018年1-8月
营业收入 0 0
营业利润 -14,198,592.46 -11,443,605.80
归属联合领航净利润 -15,365,047.29 -11,602,335.42
经营活动产生的现金流量净额 121,945,000.46 -151,889,089.85
注：以上2017年财务数据已经审计。
2、关联关系：目标公司为本公司控股子公司。
3、标的资产类别：股权资产，目标公司不是失信被执行人；该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。目标公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、债权债务转移情况：根据公司与目标公司于2017年7月12日签订的《借款协议》，公司于2017年7月12日向目标公司提供了人民币142,100,000元的股东贷款；根据公司与目标公司于2018年3月16日签订的《借款协议》，公司于2018年3月19日从目标公司借取了人民币100,000,000元的股东借款；截至协议签署日，上述款项均未履行还款义务。
公司和目标公司将于交割日将其各自对对方享有的债权和负有的债务进行等额抵销，抵销完成后目标公司欠付公司人民币42,100,000元，该笔款项转让协议另有约定。
5、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财的情况。
四、协议的主要内容
受让方：易能（无锡）投资有限公司
转让方：京汉实业投资集团股份有限公司
权，受让方同意受让该等目标股权。
（一）目标公司旗下子公司情况
子公司名称 目标公司持有股份情况
南京空港领航发展有限公司 55%
宁波梅山保税港区绿色领航投资管理有限公司 100%
宁波梅山保税港区绿色航空城投资管理有限公司 100%
北京联合领航企业管理有限公司 100%
南京未来航空城项目开发有限公司 100%
注：1、南京空港领航发展有限公司（以下简称“项目公司”）拟取得坐落于南京市溧水经济开发区的土地（“目标地块”，与目标地块上现有和未来建设的房屋合称为“目标物业”）用于开发建设仓储物流项目。项目公司将分两期取得目标地块，其中第一期目标地块面积约为303亩（即“第一期土地”）；第二期目标地块面积约为367亩（即“第二期土地”），所有目标地块的面积以最终和政府部门签订的《土地出让合同》中规定的面积为准；
2、南京未来航空城项目开发有限公司已开始办理公司注销手续，未来将依法完成公司注销；
3、目标公司及其旗下子公司以下简称“集团公司”。
（二）交易价格
各方同意，基于截至2018年8月31日的未经审计的经受让方和蒋莉协商一致调整后的管理层合并财务报表（即“基准日财务报表定稿”）；且在项目公司取得第一期土地使用权的条件下，目标公司100%股权的估值为人民币549,019,608元。基于前述目标公司估值，目标公司股权转让价款为人民币280,000,000元。
蒋莉和目标公司应在交割日后一定期限内根据中国会计准则及本协议附录中所列的交割日财务报表调整原则编制并向受让方提交集团公司截至交割日的合并财务报表（即“交割日财务报表”）初稿，与受让方就交割日财务报表初稿进行协商调整或提交普华永道会计师事务所（“独立会计师”）进行审计，交割日财务报表初稿在根据蒋莉和受让方就争议科目达成的一致书面意见或独立会计师确定的意见予以调整后，则构成交割日财务报表定稿。确定
值高于或者等于基准日财务报表定稿中显示的集团公司净资产值，则蒋莉无须补偿受让方；如果交割日财务报表定稿中显示的净资产值低于基准日财务报表定稿中显示的集团公司的净资产值，且交割日财务报表定稿中显示的集团公司日常运营费用（不包括项目公司因目标物业开发建设和南京航空城PPP项目产生的各类成本或支出和企业所得税）自基准
