京汉实业投资集团股份有限公司
关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易属于公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估结果为基础确定。
本次关联交易尚需经公司股东大会批准后方可实施。
一、关联交易概述
1、2018年9月5日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）和实际控制人田汉先生在北京签署了《股权转让协议》，公司分别支付京汉控股44.78万元、田汉先生104.49万元（共计人民币149.27万元）收购北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）的12%股权和28%股权；收购完成后，公司将持有北京隆运40%股权，根据《股权转让协议》约定，其将纳入公司合并报表范围。
本次收购完成后，北京隆运的股权结构为：京汉股份持股40%，京汉控股持股30%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司（以下简称“襄阳国益”）持股30%。
2、由于本次交易的交易对方为公司控股股东和实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联法人：京汉控股集团有限公司
1、基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：20,000万元
法定代表人：田汉
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L
主要股东及实际控制人：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%；实际控制人为田汉先生。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况
京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。
京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活公司”），证券代码：837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。
3、与公司关联关系
东，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、京汉控股不是失信被执行人。
（二）关联自然人：田汉
1、基本情况：田汉，男，中国国籍，住所：北京市海淀区。2002年至今任京汉控股集团有限公司董事长；2014年9月至今任公司董事、董事长；2016年6月至2017年8月任公司总裁。2018年1月至2018年8月任公司总裁兼财务负责人。
2、与公司关联关系
田汉先生现任公司第九届董事会董事、董事长。田汉先生直接持有本公司股份0股，持有公司控股股东京汉控股集团有限公司94.78%的股权，持有公司股东北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）65.66%的财产份额，为公司的实际控制人，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
3、田汉先生不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
名称：北京隆运资产管理有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭瑞
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
基金管理人登记编号：P1032880
成立日期：2015年12月16日
经营范围：投资管理；项目投资
主要股东及持股比例：京汉控股持股42%、田汉先生持股28%、襄阳国益持股30%。
北京隆运主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年7月31日
资产总额 6,030,352.99 15,655,167.66
负债总额 16,172.01 12,129,564.01
应收款项总额 852,291.53 1,022,976.63
或有事项总额 - 0
净资产 6,014,180.98 3,525,603.65
项目 2017年度 2018年7月
营业收入 5,106,688.78 3,551,557.39
营业利润 -2,750,656.59 -2,488,857.33
净利润 -2,749,836.59 -2,488,577.33
经营活动产生的现金流量 -3,291,522.03 172,878.36
净额
注：以上2017年度及2018年7月数据均为审计数据。
本次转让完成后，北京隆运的股东情况如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
京汉实业投资集团股份有限公司 400 400 40%
京汉控股集团有限公司 300 300 30%
襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司 300 300 30%
合计 1000 1000 100%
根据具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具的审计报告、评估报告，在评估基准日2018年7月31日，采用资产基础法进行评估，该标的股权资产的账面价值为352.56万元；评估价值为373.17万元，增值20.61万元，增值率5.85%。
2、标的资产类别：股权资产，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、标的资产业务模式和盈利模式：北京隆运自成立以来一直从事投资管理、项目投资相关业务，作为中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1032880），其主要收入来源为基金管理费用。
4、标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本
5、标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况；北京隆运与京汉控股和田汉先生之间不存在经营性资金往来。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格最终以评估报告为基础协商确定。本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，由具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告（具体报告内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关报告）。
本次关联交易以评估报告为依据，并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：京汉实业投资集团股份有限公司
乙方（转让方）：京汉控股集团有限公司
丙方（转让方）：田汉
目标公司：北京隆运资产管理有限公司
1、乙方拟将持有的目标公司12%的股权转让给甲方，丙方拟将持有的目标公司28%的股权转让给甲方。甲方拟受让乙方、丙方转让其所持有的目标公司合计40%的股权（以下简称“本次股权转让”）。乙方、丙方均为公司的关联方，本次交易为关联交易。
2、本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、评估报告。以评估报告为基础，甲方与乙方经协商确定：本次乙方持有的目标公司12%股权转让的价格为44.78万元；甲方与丙方经协商一致确定本次丙方持有的目标公司28%股权转让的价格为104.49万元。
3、乙方、丙方因进行本次股权交易依据中国税法产生的股权转让所得税由乙方、丙方自行承担，如果甲方有代扣代缴义务则由甲方代扣代缴，如果甲方无代扣代缴义务，则由乙方、丙方自行支付。其他税费按照中国
4、办理目标公司股权变更手续时，各方根据本协议约定内容变更公司章程和相关文件。章程变更以甲方合并目标公司会计报表为原则，同时体现甲方对本项目的实质经营管理及开发。
5、目标公司设董事会，董事会成员五名，由甲方提名三名，由乙方提名一名，由襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司提名一名，董事经股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。
6、目标公司设监事三名，由甲方推荐，经股东会选举产生。
7、目标公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，总经理由董事会依据甲方推荐的人选聘任或解聘，任期3年，总经理为公司法定代表人。总经理列席董事会会议。
8、甲方的权利和义务：自乙方和丙方将目标公司股权变更至甲方名下后10日内，甲方按照本协议约定支付交易价款的义务。目标公司40%的股权变更至甲方名下后，甲方
