京汉实业投资集团股份有限公司
关于京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易属于公司与实际控制人控制的企业之间的关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估结果为基础确定。
本次关联交易尚需经公司股东大会批准后方可实施。
一、交易概述
1、2018年9月5日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）签署了《阳江市兆银房地产开发有限公司股权转让协议》，京汉置业分别以16,060.14万元和162.22万元（共计人民币16,222.36万元）向襄阳隆运、北京隆运收购阳江市兆银房地产开发有限公司（以下简称“阳江兆银”）的99%股权和1%股权；本次转让完成后，京汉置业将持有阳江兆银100%的股权。
2018年9月5日，京汉置业与阳江市南大联丰商场有限公司（以下简称“南大联丰”）签订了《股权转让协议之补充协议》，就襄阳隆运、北京隆运与南大联丰于2018年1月5日签订的原阳江兆银股权转让事项进行补充约定：将宗地3资产变更至股权交易范围内，同时由京汉置业向南大联丰支付股权转让款5,903.99万元。
2、由于本次的交易对方襄阳隆运为公司（持有财产份额40%）和公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”，持有财产份额26%）共同投资的企业，其实际控制人为田汉先生；同时，公司董事
制的企业，其实际控制人为田汉先生。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次的交易对方襄阳隆运和北京隆运均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方一：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城1号楼4层1-4-011号
企业类型：非公司私营企业
执行事务合伙人：北京隆运资产管理有限公司（委托代表：班均）
统一社会信用代码：91420606MA48CXB828
基金备案编码：SN9641
成立日期：2016年10月18日
经营范围：投资及投资管理、投资咨询
主要股东及实际控制人：公司持有财产份额40%，襄阳国益国有资产经营有限责任公司持有财产份额33.33%，京汉控股持有财产份额26%，北京隆运资产管理有限公司持有财产份额0.667%；实际控制人为田汉先生。（经公司第九届董事会第十二次会议审议，公司拟收购襄阳隆运部分财产份额，收购完成后其股东情况为：本公司持有财产份额66%，襄阳
容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告）
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，经审计的总资产30,189.09万元，净资产30,120.46万元，营业收入0元，净利润160.83万元。
2、历史沿革及发展状况
襄阳隆运成立于2016年10月由本公司、京汉控股和北京隆运共同投资设立；2017年襄阳国益国有资产经营有限责任公司加入该合伙企业。
襄阳隆运基金的主要投资对象包括但不限于医疗健康行业及其相关产业中具有增长潜力的企业，以及细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。目前，襄阳隆运的主要投资项目如下：
序号 投资企业 投资金额（万元） 持股比例
1 湖北金环绿色纤维有限公司 6,000 11.11%
2 襄阳国铁机电股份有限公司 1,500 2.35%
3 阳江市兆银房地产开发有限公司 14,850 99%
合计 22,350
3、与公司关联关系
襄阳隆运的实际控制人为田汉先生，与公司被同一实际控制人控制；公司董事田汉先生、班均先生、曹进先生、段亚娟女士在其投资决策委员会任职，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、襄阳隆运不是失信被执行人。
（二）关联方二：北京隆运资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称：北京隆运资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室
法定代表人：郭瑞
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
经营范围：投资管理；项目投资
主要股东及实际控制人：公司控股股东京汉控股持股42%，实际控制人田汉先生持股28%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%；其实际控制人为田汉先生。（经公司第九届董事会第十二次会议审议，公司拟收购北京隆运部分股权，收购完成后其股东情况为：本公司持股40%，公司控股股东京汉控股持股30%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%；其实际控制人仍为田汉先生。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告）
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，经审计的总资产603.04万元，净资产601.42万元，营业收入510.67万元，净利润-274.98万元。
2、历史沿革及发展状况
北京隆运成立于2015年12月由京汉控股和田汉、陈钢共同投资设立；2017年襄阳国益国有资产经营有限责任公司通过股权转让入股该公司。北京隆运自成立以来一直从事投资管理、项目投资相关业务；作为中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1032880），其主要收入来源为基金管理费用。
3、与公司关联关系
北京隆运的实际控制人为田汉先生，与公司被同一实际控制人控制；公司董事田汉先生、班均先生和段亚娟女士在北京隆运担任董事职务，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、北京隆运不是失信被执行人。
（三）非关联的交易对方：
企业名称：阳江市南大联丰商场有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：阳江市南恩路184号
法定代表人：林进广
注册资本：人民币壹拾万元
经营范围：销售日用百货、家用电器、电子器材、文化体育用品、化妆品、钟表、首饰、成衣、皮具用品、五金制品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售保健食品、卷烟、烟丝；代收电费服务。
主要股东：林进广持股45%、敖婷婷持股45%、谭仕强持股10%；
上述交易对方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产的基本情况
名称：阳江市兆银房地产开发有限公司
注册地址：阳江市石湾路圆弧1号五楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：班均
注册资本：人民币壹亿叁仟零肆拾陆万壹仟陆佰元
统一社会信用代码：91441702557397513
成立日期：2010年6月29日
经营范围：房地产开发、经营。
主要股东及各自持股比例：襄阳隆运持股99%、北京隆运持股1%；
主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年7月31日
资产总额 121,123,478.24 124,411,790.47
负债总额 139,427,143.02 14,582,888.65
应收款项总额 9,478,589.85 8,033,405.77
或有事项总额 - 0
净资产 -18,303,664.78 109,828,901.82
营业收入 0 0
营业利润 -565,938.11 -1,771,864.48
净利润 -9,731,787.54 -1,328,951.66
经营活动产生的现金流量 -26,165.24 -128,832,608.47
净额
注：以上2017年度及2018年7月数据均为审计数据。
本次股权收购完成后，其股权结构如下：（单位万元）
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
京汉置业集团有限责任公司 13,046.16 13,046.16 100%
根据具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、湖北众联资产评估有限公司出具的《襄阳隆运评估报告》，在评估基准日2018年7月31日，采用资产基础法进行评估，其基于阳江兆银的长期股权投资额为14,850.00万元，评估值16,060.13万元，增值1,210.13万元，增值率8.15%。
根据具有证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的宗地3《阳江市江城区银岭科技产业园内站港公路北侧A2-1-2号土地-资产评估报告》，在评估基准日2018年7月31日，采用剩余法和基准地价修正系数法，就未开发部分35,024.46平方米的土地使用权市场价值进行了评估，在评估基准日2018年7月31日，此部分土地资产账面价值为2,653.84万元，总评估值为4,846.94万元，增值2,193.10万元，增值率82.64%。
宗地3本次评估范围不包括项目一期已开发两幢商住楼房地产，开发项目一
