证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-116
京汉实业投资股份有限公司
关于京汉置业收购香河金汉股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年6月28日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与香河金源诚顺房地产开发有限公司（以下简称“金源诚顺”）签署了《股权转让协议》，京汉置业以1.8亿元人民币收购金源诚顺所持有的香河金汉房地产开发有限公司（以下简称“香河金汉”）的30%股权，本次转让完成后，京汉置业将持有香河金汉100%的股权。
2018年6月28日，公司召开第九届董事会第七次会议以9票全票赞成审议通过了《关于京汉置业收购香河金汉股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手方：香河金源诚顺房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：河北省廊坊市香河县闫庄村西、香五路东
法定代表人：高振营
注册资本：壹仟万元整
统一社会信用代码：91131024347721392T
成立日期：2015年07月31日
经营范围：房地产开发与经营；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
主要股东：自然人股东高振营、高德谦
上述交易对方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的的基本情况
名称：香河金汉房地产开发有限公司
注册地址：香河县绣水街南汇展路东侧京汉君庭小区会所
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：高德谦
注册资本：壹亿元整
统一社会信用代码：911310245632369654
成立日期：2010年10月15日
经营范围：房地产开发与经营**
主要股东及各自持股比例：京汉置业持股70%、金源诚顺持股30%
主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年5月31日
资产总额 658,199,413.71 634,560,610.43
负债总额 182,791,012.19 150,023,682.58
应收款项总额 289,868,308.50 190,394,883.28
或有事项总额 55,833,851.64 51,689,849.18
净资产 475,408,401.52 484,536,927.85
项目 2017年度 2018年5月
营业收入 647,960,823.00 18,634,606.67
营业利润 384,868,437.64 9,797,985.71
净利润 364,426,822.75 9,128,526.33
经营活动产生的现金流量 -19,305,354.12 61,743,051.39
净额
注：以上2017年度及2018年5月数据均为审计数据。
关联关系：标的公司为公司控股子公司，本次转让完成后，京汉置业将持有香河金汉100%的股权。
2、标的资产类别：股权资产，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
四、协议的主要内容
甲方（收购方）：京汉置业集团有限责任公司
乙方（出让方）：香河金源诚顺房地产开发有限公司
标的公司：香河金汉房地产开发有限公司
1、甲方拟收购乙方持有的标的公司30%的股权，乙方拟向甲方转让其所持有的标的公司30%的股权（以下简称“本次股权收购”），收购完成后甲方持有标的公司100%股权。
2、本次股权收购的定价基准日为【2018】年【5】月【31】日，股权转让价格最终以评估报告为基础协商确定，本次股权收购的价格为人民币180,000,000元（大写：壹亿捌仟万元整）。
3、因进行本次股权交易产生的相关税费按照中国税法有关规定由甲乙双方各自承担。
4、甲乙双方及标的公司在本协议生效且乙方收到甲方支付的首付款后5个工作日内办理完毕如下事项：（1）本次股权收购的工商部门变更登记手续，以及公司章程、法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人的变更登记手续；（2）本次股权收购涉及的税务、商务的登记或备案手续（如需）。
5、款项支付：（1）本协议签署后5日内，甲方按照双方约定方式将股权收购款的首付款人民币84,500,000元（大写：捌仟肆佰伍拾万元整）支付给乙方。（2）2018年9月30日前甲方支付乙方股权转让款尾款人民币95,500,000元（大写：玖仟伍佰伍拾万元整），如果甲方未在约定时间内
付款，甲方同意按年利率15%支付给乙方逾期未付款部分利息。
6、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。
本次交易的资金来源为自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让协议的签署，公司将持有香河金汉100%的股权，有利于公司项目建设，符合公司的发展战略，可以进一步拓展项目资源，提升公司持续经营能力。本次收购价格以评估报告为基础协商确定，成交价格公允，符合公司和全体股东的利益。
香河金汉原为公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围，本次股权转让事项对公司财务状况无重大影响。
六、其他
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备忘文件目录
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》及《评估报告》。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年6月29日
