证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-110
京汉实业投资股份有限公司
关于公司收购蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司部分股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年5月21日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）与华录健康养老发展有限公司共同签署了《战略合作协议》。京汉股份与华录健康养老发展有限公司将充分发挥各自优势与专业能力，整合各自资源，在全国范围内以双方相关重点项目及专业领域依法进行全面、深入的战略合作。
2018年6月15日，公司与烟台金宇置业有限公司（以下简称“烟台金宇”）签署了《股权转让协议》，京汉股份以5,350万元（其中本次股权转让款1,150万元，剩余认缴出资额4,200万元按照要求需有认缴出资义务）购买烟台金宇所持有的蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司（以下简称“蓬莱华录”）的35%股权。
2018年6月15日，公司召开第九届董事会第六次会议以9票全票赞成审议通过了《关于公司收购蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司部分股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手方：烟台金宇置业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：山东省蓬莱市国宾路2号
法定代表人：刘长庭
注册资本：伍仟万元整
统一社会信用代码：913706847254280479
成立日期：2000年10月16日
营业期限：2000年10月16日至2020年10月16日
经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：自然人股东刘长庭、刘建成、于淑泉
上述交易对方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的的基本情况
名称：蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司（山东省烟台市蓬莱
市智慧健康养老服务PPP项目公司）
注册地址：山东省蓬莱市登州街道登州路33号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王锦
注册资本：壹亿伍仟万元整（实收资本3000万元）
统一社会信用代码：91370684MA3D5XEK48
成立日期：2017年01月26日
营业期限：2017年01月26日至2032年01月25日
经营范围：老年人养护服务；家庭服务；营养健康咨询服务（须
经审批的诊疗活动除外）；数据处理和存储服务（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在1.５以上的云计算数据中心）；软件开发；医学技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；批发零售：计算机软硬件及辅助设备；养老公寓的开发和出售；中西医结合医院；老年文化活动中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：华录健康养老发展有限公司持股36%、烟台金宇置业有限公司持股35%、北京易华录信息技术股份有限公司持股19%，蓬莱市财金投资有限公司持股10%。
主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年3月31日
资产总额 62,364,498.66 81,028,251.35
负债总额 32,363,998.61 51,028,687.75
应收款项总额 0 0
或有事项总额 0 0
净资产 30,000,500.05 29,999,563.60
项目 2017年度 2018年3月
营业收入 0 0
营业利润 666.74 -936.45
净利润 500.05 -936.45
经营活动产生的现金流量 4,883,653.42 -4,564,679.32
净额
注：以上2017年度数据为审计数据；2018年一季度数据未经审计。
关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、标的资产类别：股权资产，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、标的股权已按目标公司内部章程的规定履行内部决策程序，其他股东放弃优先购买权。
四、协议的主要内容
甲方（收购方）：京汉实业投资股份有限公司
乙方（转让方）：烟台金宇置业有限公司
丙方（目标公司）：蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司
丁方（担保方）：北京瑞智金达投资合伙企业（有限合伙）
1、甲乙双方以目标公司注册资本实缴出资额为依据，经协商一致确定本次股权收购的价格为1,150万元（大写：壹仟壹佰伍拾万元整），股权转让后甲方承担后续的35%股权所对应的注册资本认缴义务（即4,200万元）。股权转让阶段各方税费及手续费按照中国税法的规定各自承担。公司拟以自有现金方式支付。
2、本协议生效后3个工作日内，甲方支付乙方股权转让款1,150万元。
3、乙方收到上述股权转让款后5个工作日内办理完毕如下事项：（1）本次股权收购的工商部门变更登记手续，以及公司章程、董事、监事的变更登记手续；（2）本次股权收购涉及的税务、商务等政府主管部门的登记或备案手续（如需）。在办理上述手续时甲方应配合提供相关资料。
4、甲方依法获得乙方转让的标的公司股权后，与其所转让的在丙方股权相对应的责任、权利、义务由甲方承担；甲方遵守并执行丙方章程，同时乙方所有相关权利义务解除。
5、甲方保证依约付款到位，如未在约定时间内付款至乙方指定账户，视为违约，则本次股权转让失败；相关协议与决议均无效，乙方、丙方无需继续履行其他条款。甲方须承担违约而导致乙方因此产生的利息、违约金、律师费、仲裁费、财产保全费、执行费、公证费等。
6、为保证乙方在本协议项下合同义务能得到完全、适当的履行，保障甲方在本协议项下的权利得以实现，丁方为乙方在本协议中的义务及责任向甲方提供无限连带保证责任。丁方的保证期限为本合同生效之日起2年。
丁方承担的担保范围系指甲方在本协议项下享有的所有债权（若有），包括但不限于：因乙方违约须支付甲方的返还款、利息、违约金、律师费、仲裁费、财产保全费、执行费、公证费等。
7、收购股权完成后，目标公司的股东结构为：
股东名称 持股比例
京汉实业投资股份有限公司 35%
华录健康养老发展有限公司 36%
北京易华录信息技术股份有限公司 19%
蓬莱市财金投资有限公司 10%
合计 100%
8、本协议自各方签字盖章之日起生效。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
该标的项目公司拟定在山东省蓬莱市建设社会福利中心和养老配套服务项目，是财政部第三批示范PPP项目，也是养老产业“政府采购服务”模式的样板项目。
本次股权转让协议的签署，公司将持有蓬莱华录35%的股权，符合公司“让生活更健康”的发展理念，利于公司打造健康产业生态集群，能够进一步推动落实公司发展战略，提升公司综合竞争能力，扩大公司品牌影响力，符合公司及股东利益。
本次股权转让事项对公司本期财务状况无重大影响。
六、其他
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备忘文件目录
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年6月19日
