证券代码：000615 证券简称：京汉股份
京汉实业投资股份有限公司
KinghandIndustrialInvestmentCo.,Ltd.
（地址：湖北省襄阳市樊城区陈家湖）
2018年非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一八年四月
公司声明
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、京汉股份本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第四
十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次发行A股股票数量不超过156,720,523股（含156,720,523股）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若京汉股份股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
4、本次发行对象不超过10名（含10名），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个
月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 152,048.15 万元（含
152,048.15万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入金额
1 年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项 238,548.15 152,048.15
目
合计 238,548.15 152,048.15
如果本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况、自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对上述项目进行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，制定了《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红额度及比例等情况，详见本预案“第四章 公司股利分配政策及利润分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、公司的关联方襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）（以下简称“襄阳益新”）参与发起设立本次非公开发行募投项目的实施主体，本次非公开发行募投项目的设立项目公司及后续增资事宜构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规及《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序，在本公司董事会审议《关于公司非公开发行A股股票的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
10、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
重要提示......3
目录...... 6
释义...... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
五、募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易...... 15
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......16
九、本次发行前滚存未分配利润处置......16
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次募集资金投资项目可行性分析......18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
四、结论......25
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等调整情况；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29 六、本次股票发行相关的风险说明...... 29第四章 公司股利分配政策及利润分配情况......32 一、公司现行章程规定的利润分配政策......32 二、公司最近三年利润分配情况...... 33 三、公司未分配利润使用安排情况...... 34 四、未来三年股东回报规划......34第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......38 一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响...... 38 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......41三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......41 四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......43五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......45 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人/京汉股份/公指 京汉实业投资股份有限公司
司/本公司
控股股东/京汉控股 指 京汉控股集团有限公司
金环新材料 指 湖北金环新材料科技有限公司
项目公司 指 湖北金环绿色纤维有限公司
NMMO 指 N-甲基氧化吗啉-N-氧化物的简称，是溶剂法纤维素纤维
的溶剂
Lyocell纤维 指 属于生物基再生纤维的一种，以NMMO为溶剂制成的再
生性纤维素纤维
新乡化纤 指 新乡化纤股份有限公司
保定天鹅 指 保定天鹅化纤集团有限公司
山东英利 指 山东英利实业有限公司
襄阳隆运 指 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
襄阳国益 指 襄阳国益国有资产经营有限责任公司
汉江产业投资 指 湖北汉江产业投资有限公司
襄阳益新 指 襄阳益新股权投资中心（有限合伙）
本次发行/本次非公开指 公司非公开发行不超过156,720,523股人民
