证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-064
京汉实业投资股份有限公司
关于收购宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于：宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）与南京空港经济开发区管理委员会、南京溧水经济开发区管理委员会、南京禄口国际机场有限公司签订了《战略合作协议》（“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》约定四方拟在南京空港经济开发区溧水片区进行南京未来航空城项目的建设，合作内容如下：（1）合作区域。四方以南京市溧水经济开发区内的核心区域(包含南京空港综合保税区)的整体开发各事项进行合作。（2）合作模式。四方拟成立合资公司共同规划、开发、建设、运营南京未来航空城项目，其中：南京溧水经济开发区管理委员会代表溧水区政府，作为南京未来航空城项目的实施机构，向南京禄口国际机场有限公司、联合领航牵头组建的投资、建设、运营联合体购买服务，支付必要的“可用性付费”及“绩效运营维护费”，服务期限为15年至20年。
根据《战略合作协议》的约定，联合领航拟与南京禄口国际机场有限公司、南京溧水经济开发总公司共同出资设立南京空港领航发展有限公司（“项目公司”）。项目公司将开发、建设、运营大通关基地667亩地块。建设内容为：保税物流中心（B型）、非保税货运分拨中心（含冷链物流中心）占地627亩，商业办公配套服务区占地40亩。项目总投资预计11亿。
一、交易概述
2017年7月12日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”
或“京汉股份”）与联合领航、蒋莉签署了《股权转让及合作协议》。联合领航股东蒋莉将联合领航51%的股权转让给京汉股份，京汉股份受让该部分股权，从而参与《战略合作协议》项下全部项目的投资运营（“南京航空城项目”）。京汉股份同意以人民币510万元的价款自蒋莉受让联合领航51%股权，该股权对应的实缴出资额为510万元，京汉股份同时向联合领航实缴出资14,790万元。本次交易完成后, 联合领航将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。
2017年7月12日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审
议并以9票赞成全票通过了《关于公司收购宁波梅山保税港区联合领航
资产管理有限公司股权的议案》。公司独立董事郑春美女士、熊新华先生、胡天龙先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购联合领航51%股权，可以进一步扩大公司的经营业务，提升公司持续经营能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程及相关规定，本次收购事项无需通过公司股东大会审议及政府有关部门批准。
二、交易对方基本情况
交易对方：蒋莉
身份证号：210402********0529
住所：北京市朝阳区
蒋莉目前任联合领航董事长、总经理。本次交易完成后，蒋莉仍持有联合领航49%的股权。
上述交易对方与公司及控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330206MA283EY33C
3、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 4、注册资本：30000万元人民币
5、法定代表人：蒋莉
6、经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、住所：北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼110室
8、营业期限：2016年12月14日至长期
9、设立时间：2016年12月14日
10、交易标的现有股权结构：蒋莉100%
11、主要财务指标
根据具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具以2017年6月30日为基准日的众环审字（2017）012647号《审计报告》，标的公司各项主要财务指标如下：
单位：万元
科目 2017年6月30日
资产总额 745.29
负债总额 100.22
应收款项总额 65.78
或有事项总额 0.00
净资产 645.07
2017年6月
营业收入 0.00
营业利润 -354.90
净利润 -354.90
经营活动产生的现金流量净额 -337.44
上述收购的联合领航51%的股权标的资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、 交易协议的主要内容
“1、本次股权转让
受限于本协议的约定和条件，京汉股份同意以人民币510万元（大
写：伍佰壹拾万元整）的价款（“股权转让价款”）自蒋莉受让联合领航51%股权（该交易以下称为“本次股权转让”），该股权对应的实缴出资额为510万元（大写：伍佰壹拾万元整），该笔转让款在本次股权转让的工商变更登记手续完成后2个工作日内支付给蒋莉。
本次股权转让完成后，联合领航的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 京汉实业投资股份有限公司 15300 51
2 蒋莉 14700 49
总计 100
2、实缴出资安排
京汉股份应于2017年7月15日前向联合领航实缴出资14,790万元
（大写：壹亿肆仟柒佰玖拾万元整）。
本次股权转让完成后，蒋莉认缴出资额14,700万元中，实缴出资额
为490万元（大写：肆佰玖拾万元整），尚未实缴的出资额为14,210万
元（大写：壹亿肆仟贰佰壹拾万元整），蒋莉应于本协议生效后5年内完
成全部注册资本的实缴。蒋莉在联合领航中分得的利润应首先用于实缴注册资本，蒋莉以其个人全部财产作为履行实缴注册资本义务的担保。
双方确认，本协议生效后5年内蒋莉的股东权利按认缴注册资金形成的
股权比例行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权等，蒋莉以其在联合领航股权分红所得实缴其认缴的注册资金，直至实缴完毕。
如果蒋莉未按照上述期限实缴出资，各方同意自逾期之日起按实缴出资比例行使联合领航股东权利，包括但不限于利润分配权、剩余财产分配权、表决权等直至蒋莉完成实缴义务。
3、南京航空城项目概述
2017年3月，联合领航与南京空港经济开发区管理委员会、南京
溧水经济开发区管理委员会、南京禄口国际机场有限公司签订了《战略合作协议》（“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》约定四方拟在南京空港经济开发区溧水片区进行南京未来航空城项目的建设，合作内容如下：（1）合作区域。四方以南京市溧水经济开发区内的核心区域(包含南京空港综合保税区)的整体开发各事项进行合作。（2）合作模式。四方拟成立合资公司共同规划、开发、建设、运营南京未来航空城项目，其中：南京溧水经济开发区管理委员会代表溧水区政府，作为南京未来航空城项目的实施机构，向南京禄口国际机场有限公司、联合领航牵头组建的投资、建设、运营联合体购买服务，支付必要的“可用性付费”及“绩效运营维护费”，服务期限为15年至20年。
根据《战略合作协议》的约定，联合领航拟与南京禄口国际机场有限公司、南京溧水经济开发总公司共同出资设立南京空港领航发展有限公司（暂定名，“项目公司”）。项目公司将开发、建设、运营大通关基地667亩地块。建设内容为：保税物流中心（B型）、非保税货运分拨中心（含冷链物流中心）占地627亩，商业办公配套服务区占地40亩。项目总投资预计11亿。
4、借款
京汉股份同意向联合领航出借资金共计14,210万元（大写：壹亿肆
仟贰佰壹拾万元整，以下简称“借款”），该笔借款根据本项目开发进度需要支付至目标公司指定账户。
借款的期限不超过五（5）年，京汉股份将借款支付至指定的帐户之日为实际借款日，借款期限自实际借款日起算。借款期限内联合领航无需支付利息，借款期限届满联合领航仍未归还借款的，按年利率百分之十支付利息。借款期限内联合领航如果产生利润应进行利润分配，蒋莉在联合领航中分得的利润应首先用于实缴注册资本，实缴注册资本的同时应归还京汉股份等额借款。
借款的担保
(1)为保证联合领航偿还借款，蒋莉同意向京汉股份提供如下担保措施：①，将其在联合领航所持有的全部股权作为借款
