股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2016-32
湖北金环股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
由于房地产行业易受国家宏观调控政策影响，本次交易收购的目标公司
未来收益具有不确定性
目标公司存在能否享受有关政府扶持政策的风险。
一、交易概述
2016年5月21日，湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与重庆凤凰文化教育投资有限公司（以下简称“凤凰文化”）签署了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》等相关文件。根据协议约定，京汉置业拟以5100万元收购凤凰文化持有的重庆市汉基伊达置业有限公司（以下简称“汉基伊达置业”或“目标公司”）51%股权。
本次交易完成后,目标公司将成为京汉置业控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
2016年5月21日，公司召开了第八届董事会第十一会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于全资子公司收购重庆市汉基伊达置业有限公司股权的议案》。公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士和熊新华先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，可以进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程及相关规定，本次收购事项无需通过公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：重庆凤凰文化教育投资有限公司
2、注册号：500113000397662
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：10,000万元人民币
5、法定代表人：林伟源
6、主要股东：深圳市凤凰星文化产业有限公司(持有20%股权）、重庆马笑鸣文化交流服务有限公司（持有40%股权）、珠海市中创房地产投资有限公司（持有40%股权）
7、实际控制人：无
8、经营范围：利用自有资金对文化教育项目进行投资（不得从事银行、证券、保险等需取得许可或审批的金融业务）；文化教育信息咨询服务；承办经批准的文化交流活动；广告的设计、制作、代理、发布；图文设计及制作；工艺美术品的生产、加工及销售；
会展会务服务。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）**
9、住所：重庆市巴南区渝南大道200号龙海大厦21楼
10、经营期限：2013年12月27日至永久
上述协议对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述协议对方与公司控股股东京汉控股集团有限公司之间已经就在重庆市巴南区开展合作合资办学达成意向，但与公司不存在同业竞争关系，且不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一） 标的资产概况：
（1）标的名称：重庆市汉基伊达置业有限公司51%股权
类别：股权收购
住所：重庆市巴南区渝南大道200号21—1
权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等
本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2016]第1058号《评估报告》，本次评估针对汉基伊达置业全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，股东全部权益（净资产）于2016年2月29日经审计的账面价值9,995.92万元，经评估的评估值10,599.87万元，评估增值603.95万元，增值率6.04%。
（3）本次交易出让方凤凰文化获得该项股权的时间、方式、价格，运营情况
2014年9月19日，目标公司在重庆工商行政管理局登记注册，公司注册资金为10,000万元。
2016年5月16日，凤凰文化以平价收购了原股东深圳市凤凰星文化产业有限公司持有目标公司的10%的股权，收购了原股东重庆马笑鸣文化交流服务有限公司持有目标公司的20%的股权，收购了原股东珠海市汉业房地产开发有限公司目标公司的60%的股权，收购了原股东珠海市中创房地产投资有限公司持有目标公司的10%的股权。收购完成后，凤凰文化持有目标公司100%的股权，成为凤凰文化的全资子公司。
（二）交易标的
1、公司名称：重庆市汉基伊达置业有限公司
2、注册号：500113004670660
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：10000万元人民币
5、法定代表人：林伟源
6、经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；房屋销售；建筑装饰材料（不含化危品）销售；物业管理（凭相关资质执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、住所：重庆市巴南区渝南大道200号21—1
8、经营期限：2014年9月19日至永久
9、主要财务指标
根据具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具以2016年2月29日为基准日的众环审字（2016）011265号《审计报告》（2015年12月31日财务报表经审计），目标公司各项主要财务指标如下：
科目 2015年12月金额（万元）2016年2月金额（万元）
资产总额 54,654.21 54,654.21
负债总额 44,653.29 44,658.29
存货 48,364.86 48,364.86
其他应收款 6,281.50 6,281.50
所有者权益 10,000.92 9,995.92
营业收入 0 0
净利润 0.92 -5.00
（三）交易标的现有股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
重庆凤凰文化教育投资有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
（四) 交易标的评估情况
本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2016]第1058号《评估报告》，本次评估针对汉基伊达置业全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，评估对象即股东全部权益（净资产）于2016年2月29日的市场价值为10,599.87万元，51%股权对应价值为5,405.93万元。
（五)交易标的债权债务情况
目标公司存在向凤凰文化提供借款6281.5万元，凤凰文化承诺承担上述债务义务。
（六）其他情况说明
本次交易资产为汉基伊达置业的51%股权,未有抵押、质押或其他第三人权利情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
(七) 交易标的项目情况
1、目标公司已于2015年3月30日通过摘牌方式获取位于重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区Q16-1/02、Q16-3/02号宗地，宗地占地面积约193.24亩，并2015年5月6日签订编号为渝地（2015）合字（巴南）第97号《国有建设用地土地出让合同》。上述国有建设用地使用权出让价款为人民币90,867万元，目标公司已在本协议签订前缴纳了土地出让金及交易服务费合计人民币约45,473.17万元，尚有土地出让金约4.6亿元及相关税费未缴纳。
2、该地块开发项目定名为“凤凰中国西部文化产业城”，目标公司作为项目的开发建设主体。该项目用地面积为128,832㎡，总建筑面积约为63.76万平方米，计容建筑面积约为47.73万㎡，综合容积率为3.705，建设内容主要为住宅、公寓、写字楼、商业四大业态,分5期开发建设。
3、该地块开发项目享有重庆市巴南区政府给予的文化产业扶持政策。
四、交易相关协议的主要内容
甲方：重庆凤凰文化教育投资有限公司
乙方：京汉置业集团有限责任公司
协议条款的主要内容如下：
（一）交易定价及交易程序
1、乙方收购甲方持有的目标公司51%股权，收购价格为5100万元。
2、乙方同意在协议生效后的2个工作日内，甲乙双方以乙方名义设立共管账户，乙方向共管账户支付5100万元，作为支付给甲方的股权收购款。
3、股权收购款进入共管账户当日，甲、乙双方完成办理目标公司转让的工商变更登记手续，同时共管账户中的5100万元作为乙方的股权收购款支付甲方。工商变更登记手续办理完成的同时，甲方将其所有目标公司的全部股权质押给乙方。
4、上述股权质押手续办理完成后，乙方以股东借款形式向目标公司支付剩余土地出让金及相关税费约4.6亿元（具体金额以政府文件为准，由乙方和目标公司另行签署借款协议），该款项专项用于缴纳“凤凰中国西部文化产业城”项目剩余土地款及相关税费。
目标公司按年利率10%及实际占用资金的天数向乙方支付借款利息。
（二）履约承诺及违约责任
1、甲方承诺所欠目标公司的借款6281.5万元在三年内还清，前两年按照年利率5%计算借款利息，从第三年起按照年利率10%计算借款利息。
2、甲方愿意代目标公司承担《国有建设用地土地出让合同》（编号为渝地（2015）合字（巴南）第97号）项下逾期缴纳土地出让款和在本协议签署前存在的延期开工、竣工的违约责任。
3、甲方愿意承担上述（一）第3条约定的股权质押前给目标公司造成的损失。
4、若甲方向乙方提供的资料不真实、不全面、取得项目资料违反政府目前有关规定，甲方在履行本协议中有隐瞒、欺骗等行为，上述违约行为导致乙方或项目公司造成经济损失的由甲方赔偿，造成重大经济损失（大于等于人民币5000万元）的乙方还有权单方面解除协议。甲方应退还股权转让
