股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2014-094
湖北金环股份有限公司董事会关于收购湖北化纤开发有限公司供应水电汽等对应的经营性实物资产之关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北金环股份有限公司（以下简称"本公司"）于2014年12月12日与湖北化纤开发有限公司(以下简称"化纤开发")在本公司签署了《资产转让协议》，同意由本公司出资人民币13,603.07万元收购化纤开发拥有的供应水电汽等对应的经营性实物资产。
2014年12月12日，本公司召开了第七届董事会第三十次会议，审议并通过了关于收购湖北化纤开发有限公司供应水电汽等对应的经营性实物资产的议案。
因化纤开发为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述资产转让行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时，由化纤开发提名的关联董事钱丽华女士、盛永新先生回避了表决。
公司独立董事郭磊明先生、熊新华先生和郑春美女士同意本次关联交易，并发表了独立意见。
本次交易尚需经过股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：湖北化纤开发有限公司。住所：湖北省襄阳市樊
城区太平店镇；公司类型：有限责任公司；公司成立日期：2001年12月18日；注册地址：湖北省襄阳市樊城区太平店镇；注册资本：
42,343万元；主要办公地点：湖北省襄阳市樊城区太平店镇；法定代表人：钱丽华；经营范围：化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）生产、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；化纤技术咨询服务；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、中药材或其他需专项审批的项目）收购、废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的加工、销售（均不含危险废物）；集中式供水（限期至2016年9月24日止）。税务登记证号：420606732732442；主要股东：湖北化纤集团有限公司（持股90.39%）、中国东方资产管理公司（持股6.00%）、中国长城资产管理公司（持股3.33%）、中国华融资产管理公司（持股0.28%）。实际控制人：襄阳市国有资产监督管理委员会。
2、关联方历史沿革及相关情况
化纤开发于2001年12月根据债转股政策成立，注册资本42,343万元。目前股东是湖北化纤集团有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国华融资产管理公司，其中，湖北化纤集团公司持有湖北化纤开发公司90.39%的股权。化纤开发有装机容量为2.4万千瓦的热电站及每小时325吨的供蒸汽能力、日供水20万吨的水厂。
本公司由于生产需要，与化纤开发存在持续性的关联交易。化纤开发为本公司提供水、电、汽、生产服务、综合服务。
长期以来，公司从化纤开发购入水、电、汽和部分辅料，对公司稳定生产，减少工艺波动，降低成本，提高质量具有一定积极作用；
公司向其销售成品、半成品、原材料有利于公司减少库存，充分发挥生产能力，提高公司的盈利水平。
湖北化纤开发最近三年又一期财务情况：
年 份 2014年
2013年末 2012年末 2011年末
项 目 9月30日
总资产(万元) 67654.71 67399.23 60396.65 61787.69
净资产(万元) 43644.67 35215.63 31917.68 33693.98
2014年9月 2013年 2012年 2011年
营业收入(万元) 10399.36 11082.8 12840.44 16965.29
利润总额(万元) -1595.36 -763.31 -4362.44 -4522.54
注：化纤开发2014年1-9月数据未经审计。
3、化纤开发系本公司第二大股东。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为化纤开发拥有的供应水电汽等对应的经营性实物资产。化纤开发拥有的供应水电汽等对应的经营性实物资产为化纤开发自身所有。
评估基准日委估资产账面原值合计为208,683,220.98元，账面净值为91,301,099.33元。具体为：
项 目 账面原值 账面净值
存货 1 22,760,685.18 22,760,685.18
房屋建筑物类 2 62,260,658.09 21,738,228.32
设备类 3 116,870,377.79 41,201,732.73
土地使用权 4 6,791,499.92 5,600,453.10
资产合计 208,683,220.98 91,301,099.33
上述标的不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
按照2014年10月31日的评估基准日，上述收购的资产经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了沃克森评报字[2014]第0437号《资产评估报告书》，根据本次评估目的，评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次对存货、房屋建（构）筑物、设备的评估采用成本法评估，土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法评估。在评估基准日纳入评估范围的资产评估值为13,603.07万元，评估增值4,472.96万元，增值率48.99%。
本次纳入评估范围的资产评估增值4,472.96万元，增值率为48.99%。增值的主要原因为：
1、存货评估增值1,272,477.92元，增值率为5.59%。增值原因为账面存货价值为不含税金额，而本次评估采用含税金额确认评估值。
2、房屋建筑物类评估增值15,836,916.68元，增值率为72.85%。
增值主要原因是：（1）企业部分房屋建筑物为1971年建成，企业已经提足折旧，账面价值为残值。按照评估准则，对于超过经济使用年限的房屋建筑物以现场调查成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率一般不低于30%；（2）本次评估采用重置成本，因建筑工程的人工、材料价格上涨；企业计提折旧的期限比经济使用寿命期限短。因以造成评估增值。
3、设备类评估增值9,938,532.36元，增值率为24.12%，增值原因为：
（1）机器设备评估增值原因
①机器设备购置时间较早，评估基准日人工及材料价格较购置时间有较大幅度增长；②产权持有者2009年后采购的机器设备账面原值不包含增值税，而本次重置价值中中包含增值税；③纳入本次评估范围内的盘盈设备无账面价值。④产权持有者设备购置时间较厂，账面净值多为净残值，而本次评估按设备实际使用情况确认成新率。
（2）电子设备评估增值原因
电子设备中包含价值较大的实验设备，产权持有者计提折旧年限较短，造成账面净值较低，而本次评估依据实际使用情况确认成新率。
4、土地使用权评估增值增值17,681,636.90元，增值率为
315.72%。增值的主要原因在于企业土地取得时间较早，原始取得成本较低，近几年土地价格上涨较快，故出现了评估增值。
此次交易资产为化纤开发自身所有，该资产日常运行和维护均良好，运营正常，能保证公司正常生产需要。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次收购价格以2014年10月31日的评估基准日，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，评估值为人民币13,603.07万元。
本公司采用上述评估值为交易价格。
公司董事会及独立董事认为定价公允合理，符合市场化原则。
五、交易协议的主要内容
本次《资产转让协议》签署双方：湖北化纤开发有限公司与本公司；合同签署日期：2014年12月12日；交易价格：人民币13,603.07万元；主要条款“2.1资产 本次转让涉及的资产范围为转让方向受
让方供应水电汽等相应经营性实物资产，具体资产范围以评估报告所载内容为准。2.2 资产的转让 （1）在交易完成日，转让方应完成
全部资产的转让，包括：（a）向受让方交付所有资产；(b)向受让方交付有关资产及业务的所有文档和记录的原件；(c)从有关部门取得所有必要的批准、许可、注册和同意以使资产的转让生效；(d)采取其他法律要求的行为或签署的文件以使资产的转让生效。(2)自交易完成日起，全部资产的所有权、使用权、占有权、收益权、处分权及其他权益包括但不限于将来运营资产的权利转归受让方所有。2.3转让方自行承担责任 双方同意，受让方根据本协议购买资产，但不
承担转让方的任何债务或责任。转让方的任何现有及将来的债务及责任（“保留的责任”)，应由转让方自行承担。2.4购买价款及税赋 受
让方受让本协议所约定的资产的价格根据评估报告结果确定为人民币13,603.07万元（具体金额以评估报告为准）。鉴于存在受让方预付及应收转让方款项的情形，双方同意受让方应支付的购买价款将优先与交易完成日该等预付及应收转让方款项冲抵，如有不足，则由受让方以现金或双方协商确定的其他方式进行支付。本协议规定的资产转让所产生的税赋由转让方承担。2.5共管 双方同意，自本协议生
效之日起，转让方经营或出售资产所得收益应优先用于补足按照第2.4条约定冲抵后仍应支付给受让方的部分款项（如有），其余收益应存入转让方和受让方共管账户，用于支付本次资产转让
