股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2010-009
湖北金环股份有限公司董事会关于收购湖北化纤集团有限公司
土地使用权之关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北金环股份有限公司（以下简称"本公司"）于2010 年3 月12
日与湖北化纤集团有限公司(以下简称"化纤集团")在本公司签署了
《土地使用权转让协议》，同意由本公司出资人民币398.16 万元收购
化纤集团拥有的、现由本公司租用的计16102.7 平方米的土地使用
权。
2010 年3 月12 日，本公司召开了第六届董事会第十一次会议，
审议并通过了关于本次土地使用权转让的议案。
因化纤集团为本公司第二大股东湖北化纤开发有限公司控股股
东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述土地使
用权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时，由湖北
化纤开发有限公司提名的关联董事王卫民先生、陈鸿寿先生回避了表
决。
公司独立董事李守明先生、杜哲兴先生和曾国坚先生同意本次关
联交易，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
本次土地转让不需经过相关部门的批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：湖北化纤集团有限公司。住所：湖北省襄樊市樊城
区陈家湖；公司类型：有限责任公司；公司成立日期：1989 年6 月
11 日；注册地址：湖北省襄樊市樊城区陈家湖；注册资本：13889 万元；主要办公地点：湖北省襄樊市樊城区陈家湖；法定代表人：王卫
民；经营范围：纺织业、化纤产业、房地产业、建筑业、进出口项目、
生物工程技术、化工产业的投资；化纤生产技术开发、转让及咨询服
务（不含危险品或需要专项审批的项目）；普通机械配件维修；日用
百货、五金交电零售；废旧生活用品（不含危险废物）收购、销售；
废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的加工、销售（均不含危险
废物）；化纤产品、橡胶制品加工、销售；砖瓦制品（不含实心粘土
砖瓦）制造、销售；花草、盆景销售；房屋租赁；企业管理策划、咨
询服务。化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）、
建材、棉短绒销售；包装装潢印刷品印刷及其他印刷品印刷（限期至
2010 年4 月17 日止）；饮食服务（限期至2009 年7 月6 日止）、住
宿服务（ 限期至2010 年7 月6 日止）。税务登记证号：
420606179611150；实际控制人：中泰信用担保有限公司。
2、关联方历史沿革及相关情况
湖北化纤集团有限公司前身是湖北化学纤维厂，为原纺织工业部
布点兴建的国内重点化纤生产基地，建成于20 世纪70 年代，生产能
力为年产万吨粘胶强力丝帘子布，是当时中国唯一生产工业用粘胶纤
维的大型企业。“八五”和“九五”期间，根据形势发展的需要，1992
年企业更名为湖北化纤总公司；1995 年根据国家对百家建立现代企
业制度试点单位的要求，正式更名为湖北化纤集团有限公司；2001
年根据债转股的要求，企业以其经营性资产出资与四家资产经营公司
共同组建了湖北化纤开发有限公司。
湖北化纤集团有限公司目前不持有本公司股份。
湖北化纤集团最近三年又一期财务情况：
年 份
项 目
2009 年9 月2008 年 2007 年 2006 年
总资产(万元) 48562 32917 5426 35610
净资产(万元) 307 -1610 -18815 3573
营业收入(万元) 28 632 776 766利润总额(万元) -480 -2283 -9580 101
3、化纤集团系本公司第二大股东湖北化纤开发有限公司的控股
股东。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为化纤集团拥有的、现由本公司租用的共计
16102.7 平方米的土地使用权，土地使用证号分别为：襄樊国用（2005）
第410500003-4 号；襄樊国用（2005）第410500003-3 号。
土地用途为工业，使用年期45.19 年，位于湖北省襄樊市樊城区
太平店镇(本公司园区内)。
上述标的不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施等。
交易标的由化纤集团2005 年出让方式获得，土地使用年限50 年。
交易标的的账面原值为350400.00 元，净值为350400.00 元。
按照2009 年11 月30 日的评估基准日，上述收购的土地使用权
已由具有证券期货相关业务资格的湖北万信资产评估有限公司进行
了土地评估，并出具了鄂万信评报字[2010]第016 号《土地使用权估
价报告》，评估方法选择了基准地价系数修正法和成本逼近法分别评
估，然后采用两种评估方法的算术平均值作为计算结果。评估总价格
为398.16 万元，较账面原值增值363.12 万。增值原因为委估宗地取
得时间较早，近几年土地使用权市场价格上涨较快。评估充分考虑了
时间及市场价格等综合因素，以及使用年限问题。由于待估宗地获得
时间较早，经估价人员在附近区域进行市场调查，待估地块增值较快。
根据《土地使用权估价报告》，参考《襄樊市区工业用地基准地价图》，
确定待估宗地工业级别为工业Ⅴ级。根据本次待估宗地所在区域的地
产市场发育情况，宗地所处地区的特殊性，并结合估价对象的具体特
点及估价目的，选择基准地价系数修正法与成本逼近法。主要从以下
几个方面考虑：一是由于估价对象位于樊城区太平店镇，不在襄樊市城区基准地价覆盖范围之内，但其所处位置靠近襄樊市城区基准地价
工业末级地段，根据《襄樊市城区土地级别与基准地价更新技术报告》
的相关规定，本次评估参照襄樊市城区基准地价Ⅴ级工业用地进行评
估；二是由于估价对象为工业用地，所在区域及周边土地利用类型多
为农用地，且估价对象所在区域有近年来的征地案例和征地补偿标准
文件可参考，因此可以选用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估
价采用基准地价系数修正法、成本逼近法。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次收购价格以2009 年11 月30 日的评估基准日，经湖北万信
资产评估有限公司评估，评估值为人民币398.16 万元。本公司采用
上述评估值为交易价格。
公司董事会及独立董事认为定价公允合理，符合市场化原则。
五、交易协议的主要内容
本次《土地使用权转让协议》签署双方：湖北化纤开发有限公司
与本公司；合同签署日期：2010 年3 月12 日；交易价格：人民币398.16
万元；交易结算方式：现金结算；协议的生效条件：该协议自双方签
字并经股东大会审议通过后生效；支付时间：在协议签订后5 个工作
日内支付；收购基准日：2009 年11 月30 日。交易标的过户时间：
在协议签订后30 个工作日内办理完毕。协议无其他附加条件和特别
安排。
六、涉及关联交易的其他安排
此次关联交易不涉及人员安置等其他安排。公司不存在与关联人
同业竞争的问题。本次收购资金来源为公司自筹资金。公司与关联人
在人员、资产、财务等方面做到了分开。
七、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公
司的影响
由于上述土地所涉地面厂房、机器设备等为本公司所有，而土地
使用权为化纤集团所有，因此，多年来，本公司一直向化纤开集团租
用其土地使用权。本次关联交易的目的是为了进一步减少关联交易，理顺本公司与化纤开发及关联方之间的资产关系，维护公司相关资产
的完整性和独立性。此关联交易后，公司与化纤集团将不存在租地等
其他关联交易。
公司董事会认为本次交易有利于公司的长远发展，有利于维护中
小投资者的利益。
公司应付租金与每年摊销购入土地成本基本一致。化纤集团此次
转让土地16102.7 平方米，公司年租金为9.3 万元，按化纤集团剩余
45 年使用年限计算，累计需付租金418.5 万元，与此次转让价格
398.16 万相差不大。转让后可进一步减少关联交易。
本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果没有影响。
八、2010 年初至披露日，公司与该关联方除上述关联交易事项
外，无其他关联交易事项发生。
九、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他
董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨
论。
公司独立董事认为：
1、对于该关联交易事项，本人审阅前已就有关问题向其他董事
和董事会秘书进行了询问, 本人认可并同意提交董事会讨论。
2、本次交易的目的是为了减少关联交易，理顺本公司与化纤开
发及其关联方之间的资产关系，维护相关资产的完整性和独立性；
3、我们认为，公司聘请具有证券期货业务资格的评估公司进行
评估，符合相关法律法规的规定，评估公司在评估方法的选取，评估
各主要参数和基准的确定上符合《城镇土地估价规程》的各项规定，
评估价格公平、合理，本次股份转让未损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益，我们认可评估结果。
4、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其
他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。十、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事关于本次土地使用权收购的独立意见；
3、公司与化纤集团签署的《土地使用权转让协议》；
4、湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2010]第016 号《土
地使用权估价报告》。
特此公告。
湖北金环股份有限公司董事会
2010 年3 月15 日
