股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2010-008
湖北金环股份有限公司董事会关于收购湖北化纤开发有限公司
土地使用权之关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北金环股份有限公司（以下简称"本公司"）于2010 年3 月12
日与湖北化纤开发有限公司(以下简称"化纤开发")在本公司签署了
《土地使用权转让协议》，同意由本公司出资人民币2742.71 万元收
购化纤开发拥有的、现由本公司租用的计113386.8 平方米的土地使
用权。
2010 年3 月12 日，本公司召开了第六届董事会第十一次会议，
审议并通过了关于本次土地使用权转让的议案。
因化纤开发为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，上述土地使用权转让行为构成关联交易。公司
董事会在审议该项预案时，由化纤开发提名的关联董事王卫民先生、
陈鸿寿先生回避了表决。
公司独立董事李守明先生、杜哲兴先生和曾国坚先生同意本次关
联交易，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
本次土地转让不需经过相关部门的批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：湖北化纤开发有限公司。住所：湖北省襄樊市樊
城区太平店镇；公司类型：有限责任公司；公司成立日期：2001 年
12 月18 日；注册地址：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；注册资本：42343 万元；主要办公地点：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；法定代
表人：王卫民；经营范围：化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤
维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制
毒化学品）生产、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；化纤
技术咨询服务；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、中药材或其他需
专项审批的项目）收购、废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的
加工、销售（均不含危险废物）；包装装潢印刷品印刷及其他印刷品
印刷（有效期至2010 年11 月11 日）；集中式供水（限期至2012 年
7 月6 日止）。税务登记证号：420606732732442；主要股东：湖北
化纤集团有限公司（持股90.39%）、中国东方资产管理公司（持股
6.00%）、中国长城资产管理公司（持股3.33%）、中国华融资产管
理公司（持股0.28%）。
2、关联方历史沿革及相关情况
化纤开发于2001 年12 月根据债转股政策成立，注册资本42343
万元。目前股东是湖北化纤集团有限公司、中国东方资产管理公司、
中国长城资产管理公司及中国华融资产管理公司，其中，湖北化纤集
团公司持有湖北化纤开发公司90.39%的股权。化纤开发具备年产2.2
万吨粘胶短纤维、6000 吨帘子布浸胶生产能力。配套的公用工程有
装机容量为2.4 万千瓦的热电站及每小时325 吨的供蒸汽能力、日供
水20 万吨的水厂。
本公司由于生产需要，与化纤开发存在持续性的关联交易，其中
化纤开发及其关联方为本公司提供部分生产用地，租用面积为
129489.5 平方米，年租金74.81 万元。
2009 年12 月30 日，公司与化纤开发进行了与此次关联交易同
类型的交易，由公司出资人民币2902.25 万元收购化纤开发拥有的、
由本公司租用的计119982.5 平方米的土地使用权。（具体内容详见
2010 年1 月4 日《证券时报》和巨潮资讯网《湖北金环股份有限公
司第六届第九次董事会决议公告》（2009-048）、《湖北金环股份有限
公司董事会关于收购湖北化纤开发有限公司土地使用权之关联交易公告》（2009-049））
湖北化纤开发最近三年又一期财务情况：
年 份
项 目
2009 年9 月2008 年 2007 年 2006 年
总资产(万元) 81020 57988 56040 63292
净资产(万元) 50922 30895 33490 38916
营业收入(万元) 22418 32080 41243 33897
利润总额(万元) -3265 -2525 3527 777
注：化纤开发2009 年1-9 月数据未经审计，化纤开发2009 年资产减值2400 万元，存
货报废699 万元，固定资产清理796 万元，合计影响利润3895 万元。
3、化纤开发系本公司第二大股东。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为化纤开发拥有的、现由本公司租用的共计
113386.8 平方米的土地使用权，土地证号分别为：襄樊国用（2003）
第BB”410500004-1 号；襄樊国用（2003）第BB”410500004-6 号；
襄樊国用（2003）第BB”410500008 号。土地用途为工业，使用年期
41.8 年，位于湖北省襄樊市樊城区太平店镇(本公司园区内)。
上述标的不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施等。
交易标的由化纤开发2005 年出让等方式获得，土地使用年限50
年。交易标的的账面原值为10467725.58 元，净值为9853143.21 元，
累计摊销614582.36 元。
按照2009 年11 月30 日的评估基准日，上述收购的土地使用权
已由具有证券期货相关业务资格的湖北万信资产评估有限公司进行
了土地评估，并出具了鄂万信评报字[2010]第016 号《土地使用权估
价报告》，评估方法选择了基准地价系数修正法和成本逼近法分别评估，然后采用两种评估方法的算术平均值作为计算结果。评估总价格
为2742.71 万元，较账面原值增值1757.39 万，增值原因为委估宗地
取得时间较早，近几年土地使用权市场价格上涨较快。评估充分考虑
了时间及市场价格等综合因素，以及使用年限问题。由于待估宗地获
得时间较早，经估价人员在附近区域进行市场调查，待估地块增值较
快。根据《土地使用权估价报告》，参考《襄樊市区工业用地基准地
价图》，确定待估宗地工业级别为工业Ⅴ级。根据本次待估宗地所在
区域的地产市场发育情况，宗地所处地区的特殊性，并结合估价对象
的具体特点及估价目的，选择基准地价系数修正法与成本逼近法。主
要从以下几个方面考虑：一是由于估价对象位于樊城区太平店镇，不
在襄樊市城区基准地价覆盖范围之内，但其所处位置靠近襄樊市城区
基准地价工业末级地段，根据《襄樊市城区土地级别与基准地价更新
技术报告》的相关规定，本次评估参照襄樊市城区基准地价Ⅴ级工业
用地进行评估；二是由于估价对象为工业用地，所在区域及周边土地
利用类型多为农用地，且估价对象所在区域有近年来的征地案例和征
地补偿标准文件可参考，因此可以选用成本逼近法进行评估。综上所
述，本次估价采用基准地价系数修正法、成本逼近法。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次收购价格以2009 年11 月30 日的评估基准日，经湖北万信
资产评估有限公司评估，评估值人民币2742.71 万元。本公司采用上
述评估值为交易价格。
公司董事会及独立董事认为定价公允合理，符合市场化原则。
五、交易协议的主要内容
本次《土地使用权转让协议》签署双方：湖北化纤开发有限公司
与本公司；合同签署日期：2010 年3 月12 日；交易价格：人民币
2742.71；交易结算方式：现金结算；协议的生效条件：该协议自双
方签字并经股东大会审议通过后生效；支付时间：在协议签订后5 个
工作日内支付；收购基准日：2009 年11 月30 日。交易标的过户时
间：在协议签订后30 个工作日内办理完毕。协议无其他附加条件和
特别安排。六、涉及关联交易的其他安排
此次关联交易不涉及人员安置等其他安排。公司不存在与关联人
同业竞争的问题。本次收购资金来源为公司自筹资金。公司与关联人
在人员、资产、财务等方面做到了分开。
七、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市
公司的影响
由于上述土地所涉地面厂房、机器设备等为本公司所有，而土地
使用权为化纤开发所有，因此，多年来，本公司一直向化纤开发租用
其土地使用权。本次关联交易的目的是为了进一步减少关联交易，理
顺本公司与化纤开发之间的资产关系，维护公司相关资产的完整性和
独立性。此关联交易后，公司与化纤开发将不存在租地等关联交易。
但本公司由于生产需要，与化纤开发存在持续性的日常性关联交易。
公司董事会认为本次交易有利于公司的长远发展，有利于维护中
小投资者的利益。
公司应付租金与每年摊销购入土地成本基本一致。化纤开发此次
转让土地113386.8 平方米，公司年租金为65.51 万元，按化纤开发
剩余41.8 年使用年限计算，累计需付租金2738.32 万元。与此次转
让价格2742.71 万基本一致。转让后可进一步减少关联交易。
本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果没有影响。
八、2010 年初至披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关
联交易的总金额。
2010 年初至披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交
易的总金额为4673.33 万元（含销售和采购金额，均为日常关联交
易）。
九、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他
董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨
论。
公司独立董事认为：
1、对于该关联交易事项，本人审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 本人认可并同意提交董事会讨论。
2、本次交易的目的是为了减少关联交易，理顺本公司与化纤开
发及其关联方之间的资产关系，维护相关资产的完整性和独立性；
3、我们认为，公司聘请具有证券期货业务资格的评估公司进行
评估，
