关于湖北金环股份有限公司
收购资产关联交易的独立财务顾问报告
广发证券有限责任公司
重要提示
为调整公司产业结构,增加新的利润增长点,促进企业长期发展,湖北金环股份有限公司拟收购其控股股东湖北化纤集团有限公司部分资产。广发证券有限责任公司受湖北金环股份有限公司的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。本着对关联交易各方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。
声明事项
1、本次关联交易的有关各方湖北金环股份有限公司、湖北化纤集团有限公司已保证向本次关联交易独立财务顾问广发证券有限责任公司所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、完整性;
2、本独立财务顾问报告将会影响关联交易各方股东对本次关联交易的态度。
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:
1、湖北金环:指湖北金环股份有限公司;
2、湖北化纤集团:指湖北化纤集团有限公司;
3、深交所:指深圳证券交易所;
4、本次收购:指湖北金环拟收购湖北化纤集团部分资产;
5、本次关联交易:指湖北金环拟收购湖北化纤集团部分资产的关联交易;
6、关联交易双方:指湖北金环、湖北化纤集团双方;
7、评估基准日:2000年8月31日;
8、收购基准日:2000年12月31日;
9、元:指人民币元;
10、独立财务顾问:广发证券,指广发证券有限责任公司。
二、序言
广发证券受湖北金环的委托,担任湖北金环本次关联交易的独立财务顾问。本报告将根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》及有关法规的规定和交易各方提供的董事会决议、相关协议草案、资产评估报告等有关资料制作,旨在对本次关联交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关各方参考。我们出具的意见是建立在委托方提供的文件、资料、意见、承诺等真实、准确、完整,且无重大遗漏、失实及误导的基础上,对此,本次关联交易的各方湖北金环、湖北化纤集团已向本独立财务顾问作出保证,其提供的出具本报告所需的所有材料文件真实、准确、完整。我们认为已审阅足够的资料,使我们就本次关联交易事项发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但我们作为独立财务顾问,并未参与收购事项条款的磋商,对此提出的意见是在假设本关联交易事项的各方当事人均按有关协议条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
本报告人提请投资者注意,本报告不构成对湖北金环的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的风险,本报告人不承担任何责任。另外,提请广大投资者认真阅读湖北金环董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、交联交易各方的有关情况及相互关系
(一)湖北金环
湖北金环是1993年经湖北省经济体制改革委员会批准由湖北化纤总公司(1995年改组为国有独资公司,并更名为湖北化纤集团有限公司)为主要发起人联合其他三家企业共同发起,以定向募集方式设立的。1996年9月经中国证监会批准,向社会公开发行A种股票并于同年10月在深交所挂牌上市。公司注册地址为湖北省襄樊市陈家湖,主营粘胶纤维制造、销售、纺织机械设计制造、建筑安装工程施工。
(二)湖北化纤集团
湖北化纤集团是1968年由国家计委批准建立的国家大型一档企业,是原纺织工业部兴建的国内重点化纤基地。主营业务为粘胶纤维、涤纶纤维、帘子布、丝织品、玻璃纸、二硫化碳制造、销售、进出口贸易。化纤设备配件制造、化纤项目工程建筑承包,化纤工业科技、咨询、房地产开发、造纸印刷、咨询服务、汽车运输、住宿服务、建材制造。湖北化纤集团拥有较强的科研实力,与国内40多所高等院校和10多个国家和地区的科研机构建立技术交流关系,产品畅销全国,并出口欧美和东南亚地区。1996年,其质量体系通过ISO-9000系列标准认证。
(三)关联方关系
湖北化纤集团系湖北金环控股股东,本次关联交易实施前,湖北化纤集团持有湖北金环股份6702.0954万股,占湖北金环总股本的43.26％。本次收购行为上市公司向国有控股股东收购部分资产,属关联交易行为。
四、本次关联交易的内容
2000年11月16日,湖北金环召开第三届第三次董事会,作出决议,同意收购其国有控股股东湖北化纤集团年产1500吨玻璃纸生产线及日处理污水2万吨的水净化装置。
湖北金环委托湖北证联资产评估有限公司对本次关联交易涉及资产进行评估。评估基准日为2000年8月31日,评估确认值为3011.44万元。本次收购价格以该评估确认结果扣除评估基准日至收购基准日折旧65.95万元后的价值2945.49万元为准,其中玻璃纸生产线为1887.71万元,水净化装置为1057.78万元。湖北证联资产评估有限公司已为本次关联交易资产出具鄂证评报字[2000]第30号资产评估报告书,并已经湖北省财政厅鄂财评发[2000]1075号文确认。
本次关联交易价款按《资产转让协议书》的约定,以2000年12月31日为收购基准日,以现金方式进行。
湖北金环收购的湖北化纤集团年产1500吨玻璃纸生产线和日处理2万吨水净化装置占地面积为34359平方米。经协商,湖北金环采用租赁方式使用,年租赁价格为6元/平方米,年租金共计为206154元,租赁期限为三年,租赁费用以现金方式在年度末一次性支付给湖北化纤集团。
本次关联交易实施后,湖北化纤集团所持湖北金环股份及其在后者总股本中所占比例不变。
五、本次关联交易方案的要点分析
(一)关联交易原则
1、与湖北金环整体发展战略、产业结构调整目标相适应,并有利于各利益主体;
2、公开、公平、公正、合理;
3、诚实信用、协商一致。
(二)关联交易动因
进行此次关联交易是湖北金环总体发展战略的需要,以优化内部结构,增强获利能力,为公司的长远发展奠定良好的基础。具体而言,主要基于以下情况:
1、本次关联交易收购标的之一的年产1500吨玻璃纸生产线,于1992年建成投产,迄今已生产各种规格的玻璃纸产品。随着国内同行业粘胶长丝生产规模的不断扩大,竞争日趋激烈,湖北金环必须适时地调整公司的产品结构。玻璃纸产品具有可降解、无毒、透明、透气等特性,是目前较为理想的环保型包装材料,其市场需求日益增大,生产线盈利能力明显增加。收购此条生产线,不仅可减轻公司产品的市场竞争压力,而且可为公司提供新的利润来源,预计年新增利润为150万元。
2、本次关联交易收购标的之二的日处理2万吨水净化装置,主要用于处理粘胶长丝生产过程中排放的工业废水,主要为湖北金环使用,收购后可减少此方面的关联交易。随着湖北金环生产规模的扩大,其污水排放量有所增加,从长远角度出发,收购湖北化纤集团水净化装置,加之湖北金环原拟建的日处理污水1万吨的水净化装置,有利于湖北金环统筹规划生产,加大污水净化力度,降低污水处理费用,保证湖北金环生产经营可持续进行。
3、本次关联交易有利于减少湖北金环与湖北化纤集团今后的关联交易,使湖北金环生产经营系统更加独立,同时对调整公司的产品结构,减少产品单一的市场风险和增加新的利润来源有积极作用。同时可以进一步盘活资产,增强整体资产的盈利能力。
(三)关联交易方式
本次关联交易方式以评估价值为基础,以评估基准日评估确认结果,扣除评估基准日至收购基准日折旧后的价值为收购价格,以现金方式进行。
本次收购在湖北金环与其国有控股股东湖北化纤集团之间进行,根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》及有关法规的规定,本次收购属于关联交易。
六、关于本次关联交易的合法性、公平性、合理性的评价
(一)对于本次关联交易,已经湖北金环第三届第三次董事会决议通过,并已于召开2000年第二次临时股东大会的公告中将议案提出;
(二)本次关联交易所涉及的资产已由湖北证联资产评估有限公司进行评估,出具鄂证评报字[2000]第30号资产评估报告书,并已经湖北省财政厅鄂财评发[2000]1075号文确认;
(三)本次关联交易符合有关法规、准则的规定,并严格按照收购、出售资产及关联交易有关规定履行程序并披露相关信息;
(四)本次收购虽为关联交易,但涉及资产的作价以评估价值为基础,没有改变交易标的性质与结构,也没有损害相关各方的利益,因而对交易双方来说是公平合理的;
(五)本次关联交易在湖北金环与其国有控股股东湖北化纤集团之间进行,不影响后者对前者的所持股份及在其总股本中所占的比例。
七、提请湖北金环股东及投资者注意的几个问题
通过本次关联交易,湖北金环的主营业务进一步扩大,产品结构得到进一步调整,整体资产配置效应和盈利能力将进一步增加,符合湖北金环的发展构想及下一步规划蓝图。作为本次关联交易的独立财务顾问,尚有以下几个问题提请投资者注意:
(一)受棉花产量的影响,玻璃纸主要原料棉浆粕价格的波动,将导致制造成本的波动;
(二)玻璃纸的销售价格高于其部分替代产品塑料薄膜,在市场竞争中较易受到冲击;
根据(一)、(二)所示风险,湖北金环拟采取进一步降低消耗、开发新型产品以提升销售价格、及努力增加产品出口等措施降低风险;
(三)我国证券市场目前尚处于发展过程的初级价段,股票价格波动幅度较大,投资湖北金环的收益与风险并存,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资。
八、备查文件
(一)湖北证联资产评估有限公司鄂证评报字[2000]第30号资产评估报告书;
(二)湖北省财政厅鄂财评发[2000]1075号文确认函;
(三)湖北金环第三届第三次董事会决议;
(四)湖北金环召开2000年第二届临时股东大会的公告;
(五)湖北金环与湖北化纤集团签署的《资产转让协议书》。
备查地点:
单位名称:湖北金环证券部
联 系 人:杨刚毅
联系电话:0710-3242016
联系地址:湖北省襄樊市陈家湖 邮编:441133
单位名称:广发证券有限责任公司
联 系 人:宋兵荣 付竹
联系电话:020-87555888转520
联系地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼 邮编:510080
广发证券有限责任公司
2000年12月4日
