证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2021-16 号
西安旅游股份有限公司
关于拟签订日常关联交易协议的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司（以下简称“西安中旅”）拟与陕西太平国家森林公园有限公司（以下简称“陕西太平”）签订《营销协议》与《旅游资源包销协议》，陕西太平委托西安中旅为陕西太平管理的太平国家森林公园景区旅游项目进行联合营销宣传、分销等事宜，西安中旅承诺进入该项目后，至2021年12月31日期间（协议期）实现乙方营业收入¥4,200,000.00（大写：人民币肆佰贰拾万元整），完成当年经营目标后，陕西太平应按照超出当年经营目标的部分对西安中旅进行奖励，如西安中旅未完成当年经营目标（兜底结算收入），由西安中旅负责补足经营目标差额给陕西太平。
2．陕西太平国家森林公园有限公司实际控制人西安旅游集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
3．此事项经2021年4月23日召开的第九届董事会第六次会议审议通过。在表决过程中，公司2名关联董事吴妍女士、毛大伟先生回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事张俊瑞先生、傅瑜先生、郭亚军先生对本次关
联交易事前认可并发表了独立意见。
此项交易无须获得股东大会的批准。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．基本情况
名称：陕西太平国家森林公园有限公司
住所：西安市鄠邑区太平峪
企业性质：有限责任公司（法人控股）
注册地：西安市鄠邑区太平峪
办公地点：西安市鄠邑区太平峪
法定代表人：潘勇
注册资本：3000 万人民币
税务登记证号码：9161 0125 2210 9407 1A
主营业务：游览景区管理；森林公园管理；停车场服务；公园、景区小型设施娱乐活动；露营地服务；汽车租赁；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；休闲观光活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）许可项目：餐饮服务；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；住宿服务。
股东：西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司（100%控股）
实际控制人：西安旅游集团有限公司
2.历史沿革：
成立于 1999 年 03 月 23 日，公司设立至 2012 年，由西安市鄠邑区太
平国有生态林场（曾用名：国营户县太平林场）管理，2012 年起，交由西安旅游集团有限责任公司经营，后由西安旅游集团有限责任公司占股 51%，西安投资控股有限公司占股 33%，西安市鄠邑区投资控股有限公司占股 16%成立了国有公司---西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司，100%控股陕西太平国家森林公园有限公司。
主要业务发展：
太平国家森林公园以建设国家 5A 级旅游景区、培育世界级精品旅游目
的地为目标，全力打造“山水西安”城市旅游新名片，让广大国内外游客充分感受秦岭山水的自然之美和终南文化的人文魅力。
在景区经营方面，深度挖掘旅游观光车的经营潜力，结合公园党员示范岗创建工作，对原有的观光车经营进行了提升，新增了车站点加装了护栏通道及专职组织、检票人员，提高了车辆运行安全及效率。搭建景区微商城平台，实现景区门票、住宿预订、特色化产品的线上平台预售，进一步开拓太平国家森林公园电商市场，使其丰富化、多元化。推出门票+观光车”、“景区门票＋葡萄”等特色组合产品，带动景区的二次消费。积极对接西安城际运输集团城南站，开通景区直通车。
在文旅融合方面，一是充分利用秦岭巨大的 IP 影响力，与西安文理学
院联合共同打造首个“秦岭生态思政实践基地”。通过聚焦秦岭生态环境保护，利用景区独有的森林、地质资源，将思政课堂搬进秦岭深处，将思政“小课堂”融于社会“大课堂”。思政课主要面向政府部门、企事业单位、中小学校及广大学生群体，让更多的人了解秦岭，爱护秦岭，树立起良好的环境意识，积极参与到生态文明建设中。二是与金龙峡风景区联合打造“秦岭生态”研学旅游精品线路，以“保护秦岭、宣传秦岭、守卫秦岭”为主题，建立有效的交流交融机制，深化合作，形成资源互补，进一
步提高客群的参与度和体验感，同时充分开发双向互动式研学产品，呈现更深度的景区生态研学内容。三是加强文创产品的开发，推出了具有浓郁太平景区元素的便携式团扇、紫荆花香囊、紫荆花饼等产品。
2020 年度营业收入：1147.22 万元；
2020 年度净利润：-295.43 万元；
最近一个会计年度净资产：6066.05 万元。
3．陕西太平国家森林公园有限公司实际控制人西安旅游集团有限公司为公司控股股东，构成关联关系。
4．关联方不为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
太平国家森林公园现为国家 4A 级旅游景区，国家级森林公园，秦岭终
南山世界地质公园，陕西省、西安市服务业名牌企业。公园位于西安市西南鄠邑区太平峪内，公园距鄠邑区城区 31 公里，距西安市城区 44 公里，距咸阳市城区约 50 公里。有石门、栖禅谷、石船子、黄羊坝、桦林湾五大景区，100 多个景点。景区面积为 6085 公顷，森林覆盖率为 98%，年平均气温 7-10℃，盛夏最热时气温也仅有 29℃，是科普考察、生态观光、研学旅行、休闲度假、避暑疗养的最佳场所。
园内野生动植物种类丰富，有各种草本植物 800 多种，野生动物 250
余种，其中有苏门羚牛、林麝、长尾雉等国家一二级保护动物 30 余种，有红豆杉、秦岭冷杉等国家濒危植物 60 余种，堪称大秦岭天然的物种基因库。
四、关联交易的定价政策及定价依据
协议期内兜底营业收入定价，以景区往年线上线下渠道，门票、住宿、景交、餐饮等营业收入为参考，加之今年旅游市场出境入境业务尚未恢复，更多的游客将需求转向国内游、周边游，故根据以上情况，制定出
¥4,200,000.00元（大写：人民币肆佰贰拾万元整）的兜底营业收入金额。协议内各单项收费项目均以物价局定价为标准，参考其它竞争价格，予以优惠所得。
五、关联交易合同的主要内容
协议期内，西安中旅作为景区的总包销商负责景区在陕西西安、咸阳、渭南、宝鸡、铜川、延安、榆林、汉中、安康、商洛、山西运城等周边省市地区的联合营销宣传、分销等工作。包括线路产品研发；线上各传统平台和线下各 C 端旅行社的渠道铺设；景区年度大型活动；景区门票、景交车、住宿等的旅游资源包销。
协议期内兜底营业收入为¥4,200,000.00 元（大写：人民币肆佰贰拾万
元整）。完成以上经营目标后，景区方须按超出部门的 30%对西安中旅进行奖励，奖励方式为现金和门票各 50%。
协议签署后 5 个工作日内，须向景区方支付¥200,000.00 元（人民币贰
拾万元整），其中¥100,000.00 元（人民币壹拾万元整）为保证金， 其余¥100,000.00 元（人民币壹拾万元整）为预付款，用于本协议中约定的门票、酒店住宿、景区新增二消项目等的结算扣费。
六、涉及关联交易的其他安排
此协议为营销合同，不涉及其他安排。
七、关联交易目的和影响
为了不断适应新时期文旅市场的变化，落实新发展新格局对旅游工作的要求，融入构建旅游业的新发展格局，抓好抓住国内市场大循环，不断提升西安中旅的市场核心竞争力，西安中旅已与若干有市场前景的景区签署了营销和包销协议，此次为将太平国家森林公园强大的资源优势与西安中旅自身丰富的市场整合能力和渠道销售能力结合，实现合作共赢，西安
中旅与陕西太平签署了合作协议，以求依托西旅品牌优势不断开拓景区市场营销能力、运维能力，进一步快速高效实现公司业务的升级发展。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
由于陕西太平国家森林公园有限公司实际控制人西安旅游集团有限公司为公司控股股东，则该项议案构成关联交易。基于我们的独立判断，认为该议案所涉及的交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第九届董事会第六次会议。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见
公司此事项符合相关法律法规的规定，本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
十、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3．意向书、协议或合同
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
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