证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2012—36 号
西安旅游股份有限公司
关于签订 2012 年中秋产品采购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次关联交易经 2012 年 8 月 27 日公司第六届董事会第十六次会议
审议通过。董事会对本议案进行审议表决时，关联董事刘昌永先生、任飞
翔先生回避表决。
2、根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本交易事项无须
经过公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步拓展公司节令产品销售业务，做大做强节令产品的业务规模，
公司下属分公司解放饭店拟与西安饮食股份有限公司下属分公司联合食品
分公司签订 2012 年中秋产品采购合同。由于西安饮食股份有限公司与本公
司同为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）控股的上市公
司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、西安旅游股份有限公司解放饭店（以下简称“解放饭店”）
企业名称：西安旅游股份有限公司解放饭店
营业执照号：610100200004497
负责人：李红军
经营范围：许可经营项目：住宿服务；卷烟、雪茄烟的零售；酒、饮
料、预包装食品的销售。一般经营项目：自行车出租；百货、五金交电、
工艺品、针纺织品、建材、土特产品的批发、零售。
财务状况：：截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 7,698.33 万元。2011 年
营业收入 3,484.25 万元，净利润 703.84 万元。 截止 2012 年 6 月 30 日，
总资产 8,082.04 万元，营业收入 1,832.46 万元，利润总额 167.66 万元。
2、西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”）
企业名称：西安饮食股份有限公司
营业执照号：610100100392037
注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 6 层
法定代表人：胡昌民
注册资本： 壹亿玖仟玖佰伍拾贰万柒仟玖佰陆拾圆整
税务登记证号：610103294241917
组织机构代码证号：29424191-7
经营范围：国内商业、物资供销业；物业管理、投资项目信息咨询及
中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、
传真服务，停车服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、
养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企
业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业
务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工。
财务状况： 2011 年度总资产 73,124.45 万元 ，净资产 44,982.30 万
元， 2011 年度实现收入 67,197.50 万元 ，净利润 3,576.21 万元。截止
2012 年 6 月 30 日，总资产 72,761.34 万元, 净资产 45,806.94 万元；营
业收入 30,155.08 万元，净利润为 940.69 万元。
3、西安饮食股份有限公司联合食品分公司（以下简称“联合食品分
公司”）
企业名称：西安饮食股份有限公司联合食品分公司
营业执照号：610126200001077
负责人： 冯凯
经营范围：食品生产：速冻食品[速冻面米食品（生制品）]；糕点(烘
烤类、蒸煮类、熟类、月饼，其他酒（其他发酵酒）;肉制品（酱卤肉制品）；
方便食品（其他方便食品）
财务状况：截止 2012 年 6 月 30 日，总资产为 8,305.99 万元，经营
收入 2,665.93 万元，净利润为 137.44 万元。
4、交易关系的说明
西安饮食与本公司同为西旅集团控股的上市公司，西旅集团持有公司
32.23%的股份；持有西安饮食 26.31%的股份。解放饭店为本公司下属分公
司，联合食品分公司为西安饮食下属分公司。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的价格制定依据市场价格，同时公司全程参与联合食品
厂就采购产品所涉及的馅料及外包装的采购招标。
四、交易协议的主要内容
1、解放饭店采购联合食品分公司生产的八款中秋产品礼盒，采购金额
合计人民币：499.16万元（最终以实际结算金额为准）。
2、采购款项支付：本次采购事项完结后，根据双方签字的产品接收单
据实结算，联合食品分公司按结算金额开具发票，解放饭店在收到发票后，
如乙方产品无质量问题、引起顾客投诉造成损失的，自 2012 年 11 月 1 日
起，7 日内付清货款。
3、合同成立及生效：本次采购事项构成关联交易，经双方履行各自规
定的审批程序后生效。
五、交易对公司的影响
1、包装及原辅材料采购量的增长将有效降低产品成本，提高公司节令
产品业务的盈利能力。
2、公司及西安饮食均属西安旅游集团有限责任公司的控股公司，便于
沟通、协调，有利于公司根据市场行情及时调整产品及数量，确保销售工
作顺利进行。
六、当年年初至披露日与西安饮食累计已发生关联交易的总金额
2012年年初至披露日，公司与西安饮食累计已发生关联交易的总金额
为707.24万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司关于召开第六届董事会第十六次会议的通知和会议资料提前提交
给各董事及独立董事，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将
关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。独立董事对本次关联交易
发表如下独立意见：
该关联交易事项有利于进一步拓展公司节令产品销售业务，做大做强
节令产品的业务规模，包装及原辅材料采购量的增长将有效降低产品成本，
提高公司节令产品业务的盈利能力。公司与关联方发生的关联交易符合公
司和全体股东的利益，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，所采
取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议
2、独立董事意见
3、2012 年中秋产品采购合同
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十七日
